Der Deutsche Bundestag hat in seiner 111. Sitzung am 26. Mai 2011 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Rechtsausschusses - Drucksache 17/5930 - den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes - Drucksache 17/3122 - in beigefügter Fassung angenommen.
Erster Durchgang: Drs. 485/10 (PDF)
Fristablauf: 17.06.11
Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
Vom ...
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Umwandlungsgesetzes
Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch ... geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 52 wird wie folgt geändert:
- a) Die Absatzbezeichnung "(1)" wird gestrichen.
- b) Absatz 2 wird aufgehoben.
2. In § 56 wird die Angabe " §§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs." durch die Angabe " §§ 51 bis 53, 54 Absatz" ersetzt.
3. § 62 wird wie folgt geändert:
4. § 63 wird wie folgt geändert:
- a) Dem Absatz 2 werden die folgenden Sätze angefügt:
" § 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Zwischenbilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlicht hat. Der Halbjahresfinanzbericht tritt zum Zwecke der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz."
- b) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:
"Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden."
5. § 64 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
(1) In der Hauptversammlung sind die in § 63 Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu machen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern und über jede wesentliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft zu unterrichten, die seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags oder der Aufstellung des Entwurfs eingetreten ist. Der Vorstand hat über solche Veränderungen auch die Vertretungsorgane der anderen beteiligten Rechtsträger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlussfassung zu unterrichten. § 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden."
6. § 69 wird wie folgt geändert:
7. § 75 wird wie folgt geändert:
8. In § 82 Absatz 1 Satz 2, § 101 Absatz 1 Satz 2 und § 112 Absatz 1 Satz 2 wird jeweils die Angabe " § 63 Abs. 2" durch die Angabe " § 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4" ersetzt.
9. In § 125 Satz 1 werden die Wörter "Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Abs. 2" durch die Wörter "Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5" ersetzt.
10. § 143 wird wie folgt gefasst:
" § 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung
Erfolgt die Gewährung von Aktien an der neu gegründeten Aktiengesellschaft oder an den neu gegründeten Aktiengesellschaften (§ 123 Absatz 1 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verhältnis zur Beteiligung der Aktionäre an der übertragenden Aktiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden."
11. Nach § 230 Absatz 2 Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:
"Der Umwandlungsbericht kann dem Aktionär und dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter mit seiner Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden."
12. In § 313 Absatz 2 wird nach der Angabe " § 52" die Angabe "Abs. 1" gestrichen.
13. § 321 wird wie folgt geändert:
- a) Der Überschrift werden die Wörter "und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes" angefügt.
- b) Folgender Absatz 3 wird angefügt:
(3) § 62 Absatz 4 und 5, § 63 Absatz 2 Satz 5 bis 7, § 64 Absatz 1 sowie § 143 in der Fassung des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom ... [einsetzen: Datum der Ausfertigung und Fundstelle im Bundesgesetzblatt] sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag nach dem ... [einsetzen: Datum der Verkündung] geschlossen worden ist."
Artikel 2
Änderung der Kostenordnung
Die Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, die zuletzt durch Artikel ... des ... vom ... geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 79 wird wie folgt geändert:
- a) In Absatz 1 werden nach dem Wort "Unterlagen" die Wörter ", die Bekanntmachung von Verträgen oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsgesetz" gestrichen.
- b) In Absatz 2 werden nach dem Wort "Unterlagen" die Wörter "und der Kosten für die Bekanntmachung von Verträgen oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsgesetz" gestrichen.
2. In § 79a Satz 1 werden nach dem Wort "Unterlagen" die Wörter ", für die Bekanntmachung von Verträgen oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsgesetz" gestrichen.
Artikel 3
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
- *. Artikel 1 und 2 dieses Gesetzes dienen der Umsetzung der Richtlinie 2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflicht bei Verschmelzungen und Spaltungen (ABl. L 259 vom 2.10.2009, S.14).