Der Deutsche Bundestag hat in seiner 250. Sitzung am 27. Juni 2013 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Rechtsausschusses - Drucksache 17/14214 -den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012) - Drucksache 17/8989 - in beigefügter Fassung angenommen.
Fristablauf: 20.09.13
Erster Durchgang: Drucksache. 852/11 (PDF)
Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG)
Vom ...
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 3 des Gesetzes vom 20. Dezember 2012 (BGBI. I S. 2751) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. § 10 wird wie folgt geändert:
- a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
- (1) Die Aktien lauten auf Namen. Sie können auf den Inhaber lauten, wenn
- 1. die Gesellschaft börsennotiert ist oder
- 2. der Anspruch auf Ei nzel verbri efung gemäß Absatz 5 ausgeschlossen ist. In diesem Fall muss die Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank im Sinne des § 1 Absatz 3 Satz 1 des Depotgesetzes oder bei einem ausländischen Verwahrer, der die Voraussetzungen des § 5 Absatz 4 Satz 1 des Depotgesetzes erfüllt, hinterlegt werden. Solange die Sammelurkunde nicht hinterlegt ist, ist § 67 entsprechend anzuwenden."
- b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter "Sie müssen" durch die Wörter "Die Aktien müssen" ersetzt.
- (1) Die Aktien lauten auf Namen. Sie können auf den Inhaber lauten, wenn
2. § 24 wird aufgehoben
3. § 25 Satz 2 wird aufgehoben
4. § 67 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
- a) In Satz 1 werden nach dem Wort "sind" die Wörter "unabhängig von einer Verbriefung" eingefügt.
- b) In Satz 2 werden die Wörter "Der Inhaber" durch die Wörter "Der Aktionär" ersetzt.
5. In § 90 Absatz 5 Satz 3 werden die Wörter "Absatz 1 Satz 2" durch die Wörter "Absatz 1 Satz 3" ersetzt.
6. § 120 Absatz 4 wird wie folgt gefasst:
(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung des Systems hat auch Angaben zu den höchstens erreichbaren Gesamtbezügen, aufgeschlüsselt nach dem Vorsitzenden des Vorstands, dessen Stellvertreter und einem einfachen Mitglied des Vorstands, zu enthalten. Der Beschluss berührt nicht die Wirksamkeit der Vergütungsverträge mit dem Vorstand; er ist nicht nach § 243 anfechtbar."
7. § 121 wird wie folgt geändert:
- a) Absatz 4 Satz 3 wird aufgehoben.
- b) In Absatz 4a werden die Wörter "und die Einberufung" durch die Wörter "oder welche die Einberufung" ersetzt und wird die Angabe "und 3 " gestrichen.
8. § 122 wird wie folgt geändert:
- a) Absatz 1 Satz 3 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:
"Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind i und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden."
- b) Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:
"Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten."
9. In § 123 Absatz 2 Satz 5 werden die Wörter "des Satzes 2" gestrichen.
10. In § 124 Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter ", und ob die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden ist" durch die Wörter " ; ist die.. Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden, so ist auch dies anzugeben" ersetzt.
11. In § 127 Satz 3 wird die Angabe " § 124 Abs. 3 Satz 3" durch die Wörter " § 124 Absatz 3 Satz 4" ersetzt.
12. In § 130 Absatz 2 Satz 2 Nummer 2 werden nach dem Wort "Grundkapitals" die Wörter "am eingetragenen Grundkapital" eingefügt.
13. § 131 Absatz 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
"Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte."
14. § 139 Absatz 1 wird wie folgt geändert:
- a) Das Wort "nachzuzahlenden" wird gestrichen.
- b) Folgender Satz wird angefügt:
"Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, ist der Vorzug nachzuzahlen."
15. § 140 wird wie folgt geändert:
- a) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
(2) Ist der Vorzug nicht nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis der Vorzug in einem Jahr vollständig gezahlt ist. Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug für dieses Jahr nachgezahlt, so haben die Aktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind. Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen."
- b) In Absatz 3 wird nach den Wörtern "daß der" das Wort "nachzuzahlende" eingefügt.
16. § 175 Absatz 2 Satz wird wie folgt gefasst:
"Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Absatz 2a des Hand elsgesetzbuchs, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre auszulegen."
17. § 192 wird wie folgt geändert:
- a) In Absatz 1 werden nach dem Wort "Gesellschaft" die Wörter "hat oder" eingefügt.
- b) In Absatz 2 Nummer 1 werden die Wörter "an Gläubiger von" durch die Wörter "aufgrund von" ersetzt.
- c) Dem Absatz 3 werden die folgenden Sätze angefügt:
"Satz 1 gilt nicht für eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft die Erfüllung eines Umtauschs zu ermöglichen, zu dem sie für den Fall ihrer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung berechtigt ist. Ist die Gesellschaft ein Institut im Sinne des § 1 Absatz 1b des Kreditwesengesetzes, gilt Satz 1 ferner nicht für eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft die Erfüllung eines Umtauschs zu ermöglichen, zu dem sie für den Fall einer Belastungssituation oder für den Fall berechtigt ist, dass der Umtausch auf Initiative der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgt. Eine Anrechnung von bedingtem Kapital, auf das Satz 3 oder 4 Anwendung findet, auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt nicht."
18. § 194 Absatz 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
"Als Sacheinlage gilt nicht der Umtausch von Schuldverschreibungen gegen Bezugsaktien."
19. In § 195 Absatz 1 Satz 2 wird die Angabe "Satz 2" durch die Angabe "Satz 3 "ersetzt.
20. In § 221 Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern "den Gläubigern" die Wörter "oder der Gesellschaft" eingefügt.
21. In § 246 Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter "und den Termin zur mündlichen Verhandlung" gestrichen.
22. Dem § 394 wird folgender Satz angefügt:
"Die Berichtspflicht nach Satz 1 kann auf Gesetz, auf Satzung oder auf dem Aufsichtsrat in Textform mitgeteiltem Rechtsgeschäft beruhen."
23. In § 399 Absatz 1 Nummer 1 werden nach dem Wort "Gesellschaft" die Wörter "oder eines Vertrages nach § 52 Absatz 1 Satz 1" und werden nach der Angabe " § 37a Abs. 2" ein Komma und die Wörter "auch in Verbindung mit § 52 Absatz 6 Satz 3," eingefügt.
Artikel 2
Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
Nach § 26e des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBI I S. 1185), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 9. Dezember 2010 (BGBI I S. 1900) geändert worden ist, wird folgender § 26f eingefügt:
" § 26f Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes vom [einsetzen: Tag der Ausfertigung]
- (1) § 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der seit dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung ist nicht auf Gesellschaften anzuwenden, deren Satzung vor dem 21 Dezember 2011 durch notarielle Beurkundung festgestellt wurde und deren Aktien auf Inhaber lauten. Für diese Gesellschaften ist § 10 Absatz 1 des Aktiengesetzes in der am [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung weiter anzuwenden.
- (2) Sieht die Satzung einer Gesellschaft einen Umwandlungsanspruch gemäß § 24 des Aktiengesetzes in der bis zum ... [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung vor, so bleibt diese Satzungsbestimmung wirksam.
- (3) Bezeichnet die Satzung gemäß § 25 Satz 2 des Aktiengesetzes in der bis zum ... [einsetzen: Tag vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung als Gesellschaftsblätter neben dem elektronischen Bundesanzeiger andere Blätter oder elektronische Informationsmedien, so bleibt diese Satzungsbestimmung auch ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens nach Artikel 6 dieses Gesetzes] wirksam. Für das Anlaufen von Fristen oder das sonstige Eintreten von Rechtsfolgen ist ab dem ... [einsetzen: Datum des ersten Tages des zweiten auf die Verkündung folgenden Kalendermonats] ausschließlich die Bekanntmachung im Bundesanzeiger maßgeblich.
- (4) § 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes vom ... [einsetzen: Ausfertigungsdatum und Fundstelle dieses Gesetzes] ist erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2014 einberufen werden. Auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. Januar 2014 einberufen werden, ist § 120 Absatz 4 des Aktiengesetzes in der bis zum ... [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung anzuwenden.
- (5) § 122 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes vom ... [einsetzen: Ausfertigungsdatum und Fundstelle dieses Gesetzes] ist erstmals auf Einberufungs- und Ergänzungsverlangen anzuwenden, die der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2014 zugehen. Auf Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Januar 2014 zugehen, ist § 122 in der bis zum [einsetzen: Datum des Tages vor dem Inkrafttreten nach Artikel 6 dieses Gesetzes] geltenden Fassung anzuwenden."
Artikel 3
Änderung des Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBI. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. In § 13f Absatz 2 Satz 3 werden die Wörter "sowie den §§ 24 1und 25 Satz 2" gestrichen.
2. Dem § 108 wird folgender Satz angefügt:
"Das gilt nicht, wenn sich nur die inländische Geschäftsanschrift ändert."
3. In § 255 Absatz 2 Satz 2 wird das Wort "Werteverzehrs" durch das Wort "Wertverzehrs" ersetzt.
4. In § 264 Absatz 2 Satz 3 wird das Wort "besten" durch das Wort "bestem" ersetzt.
5. In § 277 Absatz 1 werden die Wörter "aus von" durch das Wort "aus" ersetzt.
Artikel 4
Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
In § 52 Absatz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123 1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 21. März 2013 (BGBl. I S. 556) geändert worden ist wird nach der Angabe " §§ 170, 171" die Angabe ", 394 und 395" eingefügt.
Artikel 5
Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes
In § 4 Absatz 1 Satz 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes vom 25. Juli 1994 (B GBI. I S. 1744), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBI. I S. ...) geändert worden ist, wird nach der Angabe " § 108" die Angabe "Satz 1" eingefügt.
Artikel 6
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.