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Änderungstext

Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze

ÜberschriftVom 22. Februar 2023
(BGBl. I Nr. 51 vom 28.02.2023 EU)


Zu den Beratungsabläufen mit Erläuterungen / Begründungen im DIP

Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Änderung des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:

(nicht dargestellt)

2. § 8 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 Satz 1 wird durch die folgenden Sätze ersetzt:

alt neu
Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie die Höhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Verschmelzungsbericht); der Bericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. "Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht (Verschmelzungsbericht) zu erstatten, in dem Folgendes rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird:
  1. die Verschmelzung,
  2. der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im Einzelnen, insbesondere
    1. das Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich der zu seiner Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie
    2. die Höhe einer anzubietenden Barabfindung einschließlich der zu ihrer Ermittlung gewählten Bewertungsmethoden.

Der Verschmelzungsbericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden."

b) Absatz 3 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden die Wörter "aller beteiligten Rechtsträger" durch die Wörter "des beteiligten Rechtsträgers" ersetzt und werden die Wörter "oder sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden" gestrichen.

bb) Folgender Satz wird angefügt:

"Der Bericht ist ferner nicht erforderlich

  1. für den übertragenden und den übernehmenden Rechtsträger, wenn
    1. sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden oder
    2. sich alle Anteile des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers in der Hand desselben Rechtsträgers befinden, sowie
  2. für denjenigen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, der nur einen Anteilsinhaber hat."

3. § 9 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 2

(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so ist eine Verschmelzungsprüfung nach Absatz 1 nicht erforderlich, soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betrifft.

wird aufgehoben.

b) Absatz 3 wird Absatz 2.

4. § 12 Absatz 2 Satz 2 wird wie folgt geändert:

a) In Nummer 3 werden die Wörter "welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind." durch ein Komma und die Wörter "falls in den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern unterschiedliche Methoden verwendet worden sind, ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war;" ersetzt.

b) Folgende Nummer 4 wird angefügt:

"4. welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind."

5. § 14 Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

alt neu
(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein ausreichender Gegenwert für die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem übertragenden Rechtsträger ist. "(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist oder dass die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein angemessener Gegenwert für die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem übertragenden Rechtsträger ist."

6. § 15 Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

alt neu

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