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Änderungstext

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Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren
SpruchG - Spruchverfahrensgesetz

- wie eingefügt -

Artikel 2
Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681), wird wie folgt geändert:

1. § 293c wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 Satz 1 und 2 wird wie folgt gefasst:

alt	neu
Die Vertragsprüfer werden von dem Vorstand der abhängigen Gesellschaft oder auf dessen Antrag vom Gericht bestellt. Sie können für alle vertragschließenden Unternehmen gemeinsam bestellt werden.	"Die Vertragsprüfer werden jeweils auf Antrag der Vorstände der vertragschließenden Gesellschaften vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vorstände für alle vertragschließenden Gesellschaften gemeinsam bestellt werden."

b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

alt	neu
(2) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.	"(2) § 10 Abs. 3 bis 7 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend."

2. § 304 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 3 Satz 3 wird die Angabe " § 306" durch die Angabe " § 2 des Spruchverfahrensgesetzes" ersetzt.

b) Absatz 4

(4) Antragsberechtigt ist jeder außenstehende Aktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten seit dem Tag gestellt werden, an dem die Eintragung des Bestehens oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.

wird aufgehoben.

c) Der bisherige Absatz 5 wird Absatz 4.

3. § 305 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 4 Satz 3 und Absatz 5 Satz 2 wird jeweils die Angabe " § 306" durch die Angabe " § 2 des Spruchverfahrensgesetzes" ersetzt.

b) In Absatz 5 Satz 4 wird die Angabe "und 5" gestrichen.

4. § 306

§ 306 Verfahren

(1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft, deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt sind, ihren Sitz hat. § 132 Abs. 1 Satz 2 bis 4 sowie § 306 Abs. 2 Satz 2 und 3 des Umwandlungsgesetzes sind anzuwenden.

(2) § 99 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 2, 4 bis 9, Abs. 5 gilt sinngemäß.

(3) Das Landgericht hat den Antrag in den Gesellschaftsblättern der Gesellschaft, deren außenstehende Aktionäre antragsberechtigt sind, bekanntzumachen. Außenstehende Aktionäre können noch binnen einer Frist von zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Auf dieses Recht ist in der Bekanntmachung hinzuweisen.

(4) Das Landgericht hat die Vertragsteile des Unternehmensvertrags zu hören. Es hat den außenstehenden Aktionären, die nicht Antragsteller nach § 304 Abs. 4 oder § 305 Abs. 5 sind oder eigene Anträge nach Absatz 3 Satz 2 gestellt haben, zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der die Stellung eines gesetzlichen Vertreters hat. Werden die Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und die Festsetzung der angemessenen Abfindung beantragt, so hat es für jeden Antrag einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Die Bestellung kann unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte dieser außenstehenden Aktionäre auf andere Weise sichergestellt ist. Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Der Vertreter kann von der Gesellschaft den Ersatz angemessener barer Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Landgericht fest. Es kann der Gesellschaft auf Verlangen des Vertreters die Zahlung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. § 308 Abs. 3 des Umwandlungsgesetzes ist anzuwenden.

(5) Das Landgericht hat seine Entscheidung den Vertragsteilen des Unternehmensvertrags sowie den Antragstellern nach § 304 Abs. 4, § 305 Abs. 5, den außenstehenden Aktionären, die eigene Anträge nach Absatz 3 Satz 2 gestellt haben, und, wenn ein gemeinsamer Vertreter bestellt ist, diesem zuzustellen.

(6) Der Vorstand der Gesellschaft hat die rechtskräftige Entscheidung ohne Gründe in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.

(7) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 1 der Kostenordnung. Schuldner der Kosten sind die Vertragsteile des Unternehmensvertrags. Die Kosten können jedoch ganz oder zum Teil einem anderen Beteiligten auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht.

wird aufgehoben.

5. § 320 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

alt	neu
Diese werden von dem Vorstand der zukünftigen Hauptgesellschaft bestellt. § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden.	"Diese werden auf Antrag des Vorstands der zukünftigen Hauptgesellschaft vom Gericht ausgewählt und bestellt."

6. § 320b wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 2 Satz 2 wird die Angabe " § 306" durch die Angabe " § 2 des Spruchverfahrensgesetzes" ersetzt.

b) Absatz 3

(3) Antragsberechtigt ist jeder ausgeschiedene Aktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. Für das Verfahren gilt § 306 sinngemäß.

wird aufgehoben.

7. § 327f wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 wird die Angabe "(1)" gestrichen und die Angabe " § 306" durch die Angabe " § 2 des Spruchverfahrensgesetzes" ersetzt.

b) Absatz 2

(2) Antragsberechtigt ist jeder ausgeschiedene Minderheitsaktionär. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekannt gemacht gilt. Für das Verfahren und die Kosten des Verfahrens gilt § 306 sinngemäß.

wird aufgehoben.

8. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe " § 306 Abs. 6" gestrichen.

Artikel 3
Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz

In § 5 Abs. 5 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt durch Artikel 3 Abs. 2 des Gesetzes vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681) geändert worden ist, werden die Wörter " § 306 des Aktiengesetzes" durch die Wörter "das Spruchverfahrensgesetz" ersetzt.

Artikel 4
Änderung des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel 5 des Gesetzes vom 23. März 2002 (BGBl. I S. 1163), wird wie folgt geändert:

1. In der Inhaltsübersicht werden die Angaben zum Sechsten bis Achten Buch durch folgende Angaben ersetzt:

		§§
"(weggefallen)		305 bis 312
Sechstes Buch	Strafvorschriften und Zwangsgelder	313 bis 316
Siebentes Buch	Übergangs- und Schlussvorschriften	317 bis 325".

2. § 10 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 Satz 1 und 2 wird wie folgt gefasst:

alt	neu
Die Verschmelzungsprüfer werden von dem Vertretungsorgan oder auf dessen Antrag vom Gericht bestellt. Sie können für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden.	"Die Verschmelzungsprüfer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgewählt und bestellt. Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden."

b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

alt	neu
(3) § 306 Abs. 3, § 307 Abs. 1 sowie § 309 gelten entsprechend.	"(3) Auf das Verfahren ist das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen nichts anderes bestimmt ist."

c) Nach Absatz 3 werden folgende Absätze angefügt:

"(4) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

(5) Gegen die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt. Sie kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden.

(6) Über die Beschwerde entscheidet das Oberlandesgericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entsprechend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.

(7) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen."

3. Dem § 15 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

"Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt."

4. In § 34 Satz 1 werden nach den Wörtern "das Gericht" die Wörter "nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes" eingefügt.

5. § 60 wird wie folgt geändert:

a) Die Absatzbezeichnung "(1)" wird gestrichen.

b) Die Absätze 2 und 3

(2) Für jede Aktiengesellschaft muß mindestens ein Verschmelzungsprüfer bestellt werden. Die Prüfer werden jeweils vom Vorstand der Gesellschaft bestellt.

(3) Für die Verschmelzung unter Beteiligung mehrerer Aktiengesellschaften reicht die Prüfung durch einen oder mehrere Verschmelzungsprüfer für alle beteiligten Aktiengesellschaften nur aus, wenn diese Prüfer auf gemeinsamen Antrag der Vorstände durch das Gericht bestellt werden. Gegen die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt. Für den Ersatz von Auslagen und für die Vergütung der vom Gericht bestellten Prüfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

werden aufgehoben.

6. Nach § 196 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

"Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt."

7. In § 212 Satz 1 werden nach den Wörtern "das Gericht" die Wörter "nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes" eingefügt.

8. Das Sechste Buch

Sechstes Buch
Spruchverfahren

§ 305 Antragsfrist

Ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung nach den § 15, 34, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder 212 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintragung der Umwandlung nach den Vorschriften dieses Gesetzes als bekanntgemacht gilt.

§ 306 Gerichtliche Zuständigkeit

(1) Zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk der Rechtsträger, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt sind, seinen Sitz hat.

(2) Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. Der Vorsitzende einer Kammer für Handelssachen entscheidet

1. über die Abgabe von Verfahren;
2. im Zusammenhang mit öffentlichen Bekanntmachungen;
3. über Fragen, welche die Zulässigkeit des Antrags betreffen;
4. über alle vorbereitenden Maßnahmen für die Beweisaufnahme;
5. in den Fällen des § 308;
6. über Geschäftswert, Kosten, Gebühren und Auslagen;
7. über die einstweilige Einstellung der Zwangsvollstreckung.

Im Einverständnis der Beteiligten kann der Vorsitzende auch im übrigen an Stelle der Kammer entscheiden.

(3) Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

§ 307 Gerichtliches Verfahren

(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den folgenden Vorschriften nichts anderes bestimmt ist.

(2) Der Antrag ist gegen die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder gegen den Rechtsträger neuer Rechtsform, im Falle einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts gegen deren Gesellschafter zu richten.

(3) Das Landgericht hat den Antrag im Bundesanzeiger und, wenn der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag, die Satzung oder das Statut andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachungen eines übertragenden oder formwechselnden Rechtsträgers bestimmt hatte, auch in diesen Blättern bekanntzumachen. Andere Antragsberechtigte können noch binnen zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Auf dieses Recht ist in der Bekanntmachung hinzuweisen. Nach Ablauf dieser Frist sind Anträge unzulässig.

(4) Das Landgericht hat jeden verpflichteten Rechtsträger zu hören.

(5) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluß. Es hat seine Entscheidung den Beteiligten zuzustellen.

§ 308 Gemeinsamer Vertreter

(1) Das Landgericht hat den außenstehenden Anteilsinhabern, die nicht selbst Antragsteller sind, zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen. Dieser hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters. Werden die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und die Festsetzung der angemessenen Barabfindung beantragt, so ist für jeden Antrag ein gemeinsamer Vertreter zu bestellen. Die Bestellung kann unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte der Anteilsinhaber auf andere Weise sichergestellt ist. Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht nach § 307 Abs. 3 Satz 1 bekanntzumachen.

(2) Der Vertreter kann von jedem Rechtsträger, der Antragsgegner ist, den Ersatz angemessener barer Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen; mehrere Rechtsträger haften als Gesamtschuldner. Die Auslagen und die Vergütung setzt das

Gericht fest. Es kann den Rechtsträgern auf Verlangen des Vertreters die Zahlung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

(3) Der gemeinsame Vertreter kann das Verfahren auch nach Rücknahme eines Antrages weiterführen. Er steht in diesem Falle einem Antragsteller gleich.

§ 309 Rechtsmittel

(1) Gegen die Entscheidung nach § 307 Abs. 5 findet die sofortige Beschwerde statt. Sie kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden.

(2) Über die Beschwerde entscheidet das Oberlandesgericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entsprechend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.

(3) Die Landesregierung kann die Entscheidung über die Beschwerde durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.

§ 310 Bekanntmachung der Entscheidung

Die gesetzlichen Vertreter jedes übernehmenden oder neuen Rechtsträgers oder des Rechtsträgers neuer Rechtsform haben die rechtskräftige Entscheidung ohne Gründe gemäß § 307 Abs. 3 Satz 1 bekanntzumachen.

§ 311 Wirkung der Entscheidung

Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle.

§ 312 Kosten des Verfahrens

(1) Für die Kosten des Verfahrens gilt die Kostenordnung.

(2) Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte.

(3) Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 1 der Kostenordnung.

(4) Schuldner der Kosten sind die übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder der Rechtsträger neuer Rechtsform. Die Kosten können jedoch ganz oder zum Teil einem anderen Beteiligten auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht.

wird aufgehoben.

9. Das bisherige Siebente und das bisherige Achte Buch werden Sechstes und Siebentes Buch.

Artikel 5
Änderung des Gerichtsverfassungsgesetzes

In § 95 Abs. 2 des Gerichtsverfassungsgesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai 1975 (BGBl. I S. 1077), das zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom 22. August 2002 (BGBl. I S. 3390) geändert worden ist, werden die Wörter "und § 306 des Umwandlungsgesetzes" durch die Wörter "des Umwandlungsgesetzes und § 2 des Spruchverfahrensgesetzes" ersetzt.

Artikel 6
Änderung der Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte

Nach § 8 Abs. 1 der Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 368-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, die zuletzt durch Artikel 3 Abs. 2 des Gesetzes vom 14. März 2003 (BGBl. I S. 345) geändert worden ist, wird folgender Absatz 1a eingefügt:

"(1a) Vertritt der Rechtsanwalt im Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz einen von mehreren Antragstellern, bestimmt sich der Gegenstandswert nach dem Bruchteil des für die Gerichtsgebühren geltenden Geschäftswerts, der sich aus dem Verhältnis der Anzahl der Anteile des Auftraggebers zu der Gesamtzahl der Anteile aller Antragsteller ergibt. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung der auf die einzelnen Antragsteller entfallenden Anzahl der Anteile ist der jeweilige Zeitpunkt der Antragstellung. Ist die Anzahl der auf einen Antragsteller entfallenden Anteile nicht gerichtsbekannt, wird vermutet, dass dieser lediglich einen Anteil hält. Der Wert beträgt mindestens 5 000 Euro. Wird der Rechtsanwalt von mehreren Antragstellern beauftragt, sind die auf die einzelnen Antragsteller entfallenden Werte zusammenzurechnen; § 6 ist insoweit nicht anzuwenden."

Artikel 7
Inkrafttreten

Artikel 1 § 2 Abs. 4 und § 12 Abs. 3 sowie Artikel 4 Nr. 2 Buchstabe c dieses Gesetzes treten am Tag nach der Verkündung in Kraft. Im Übrigen tritt dieses Gesetz am 1. September 2003 in Kraft.

ENDE