Gesetzesbeschluss des Deutschen Bundestages
Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)

Der Deutsche Bundestag hat in seiner 181. Sitzung am 16. Juni 2005 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Rechtsausschusses - Drucksache 015/5693 - den von der Bundesregierung eingebrachten

• Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) - Drucksache 015/5092 -

in der beigefügten Fassung angenommen.

Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)

Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl.1 S. 1089), zuletzt geändert durch ..., wird wie folgt geändert:

1. In § 67 Abs.4 wird nach Satz 1 folgender Satz eingefügt:

"Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das Aktienregister eingetragen, so ist das depotführende Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten durch die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert in das Aktienregister eintragen zu lassen."

1a. § 93 wird wie folgt geändert:

• a) Nach Absatz 1 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

  "Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln."

• b) In dem neuen Satz 3 werden die Wörter "die ihnen" durch die Wörter "die den Vorstandsmitgliedern" ersetzt.

2. In § 98 Abs. 1 Satz 1

wird der Einschub "(Zivilkammer)" gestrichen und nach den Wörtern "ihren Sitz hat" folgender Halbsatz eingefügt: " ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer".

3. § 117 Abs. 7 Nr. 1

wird aufgehoben, die bisherigen Nummern 2 und 3 werden die Nummern 1 und 2.

4. § 122 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:

" § 142 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend."

5. § 123 wird wie folgt gefasst:

§ 123 Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis

(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Sieht die Satzung eine Anmeldung vor, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht.

(3) Bei Inhaberaktien kann die Satzung bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 2 gilt in diesem Fali entsprechend. Bei börsennotierten Gesellschaften reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(4) Fristen, die von der Hauptversammlung zurückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen; fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag."

6. § 125 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:

(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den Aktionären zu machen, die es verlangen oder spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.,`

7. Nach § 127 wird folgender § 127a eingefügt:

§ 127a Aktionärsforum

(1) Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen können im Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers andere Aktionäre auffordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach diesem Gesetz zu stellen oder in einer Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.

(2) Die Aufforderung hat folgende Angaben zu enthalten:

1. den Namen und eine Anschrift des Aktionärs oder der Aktionärsvereinigung,

2. die Firma der Gesellschaft,

3. den Antrag, das Verlangen oder einen Vorschlag für die Ausübung des Stimmrechts zu einem Tagesordnungspunkt,

4. den Tag der betroffenen Hauptversammlung.

(3) Die Aufforderung kann auf eine Begründung auf der Internetseite des Auffordernden und dessen elektronische Adresse hinweisen.

(4) Die Gesellschaft kann im elektronischen Bundesanzeiger auf eine Stellungnahme zu der Aufforderung auf ihrer Internetseite hinweisen.

(5) Das Bundesministerium der Justiz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung die äußere Gestaltung des Aktionärsforums und weitere Einzelheiten insbesondere zu der Aufforderung, dem Hinweis, den Entgelten, zu Löschungsfristen, Löschungsanspruch, zu Missbrauchsfällen und zur Einsichtnahme zu regeln."

7a. In § 128 Abs. 1

werden die Wörter "zwei Wochen" durch die Wörter "einundzwanzig Tage" ersetzt.

8. In § 130 Abs. 1 Satz 2

wird die Angabe "§§ 137 und 147 Abs. 1" durch die Angabe "§ 137" ersetzt.

9. § 131 wird wie folgt geändert:

• a) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:

  Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.

• b) In Absatz 3 wird nach der Nummer 6 der Punkt durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer 7 angefügt:

  "7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist."

10. In § 135 Abs. 4 Satz 3 zweiter Halbsatz

werden die Wörter "der Aktien oder einer Bescheinigung über die Hinterlegung der Aktien hei einem Notar einer Wertpapiersammelbank" durch die Wörter: "eines Berechtigungsnachweises gemäß § 123 Abs. 3" ersetzt.

11. § 142 wird wie folgt geändert:

• a) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:

  (2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über fünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, Sonderprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Für eine Vereinbarung zur Vermeidung einer solchen Sonderprüfung, gilt § 149 entsprechend."

• b) Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

  "Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken wegen seiner Zuverlässigkeit bestehen."

• c) Dem Absatz 5 werden folgende Sätze angefügt:

  "Über den Antrag gemäß den Absätzen 2 und 4 entscheidet das Landgericht in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen."

• d) Folgender Absatz 8 wird angefügt:

  (8) Auf das gerichtliche Verfahren nach den Absätzen 2 bis 6 sind die Vorschriften des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist."

12. § 145 wird wie folgt geändert:

• a) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

  (4) Auf Antrag des Vorstands hat das Gericht zu gestatten, dass bestimmte Tatsachen nicht in den Bericht aufgenommen werden, wenn überwiegende Belange der Gesellschaft dies gebieten und sie zur Darlegung der Unredlichkeiten oder groben Verletzungen gemäß § 142 Abs. 2 nicht unerlässlich sind."

• b) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz 5 eingefügt:

  (5) Über den Antrag gemäß Absatz 4 entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt entsprechend."

• c) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 6.

13. § 146 wird wie folgt gefasst:

§ 146 Kosten

Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die Gesellschaft die Gerichtskosten und die Kosten der Prüfung. Hat der Antragsteller die Bestellung durch vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag erwirkt, so hat der Antragsteller der Gesellschaft die Kosten zu erstatten."

14. § 147 wird wie folgt geändert:

• a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

  (1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft aus der Gründung gegen die nach den §§ 46 bis 48, 53 verpflichteten Personen oder aus der Geschäftsführung gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder aus § 117 müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Der Ersatzanspruch soll binnen sechs Monaten seit dem Tage der Hauptversammlung geltend gemacht werden."

• b) Absatz 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  "Das Gericht (§ 14) hat auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen, als Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs andere als die nach §§ 78, 112 oder nach Satz 1 zur Vertretung der Gesellschaft berufenen Personen zu bestellen, wenn ihm dies für eine gehörige Geltendmachung zweckmäßig erscheint."

• c) Die Absätze 3 und 4 werden aufgehoben.

15. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 148 eingefügt:

§ 148 Klagezulassungsverfahren

(1) Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 Euro erreichen, können die Zulassung beantragen, im eigenen Namen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 bezeichneten Ersatzansprüche der Gesellschaft geltend zu machen. Das Gericht lässt die Klage zu, wenn

1. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Aktien vor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem sie oder im Falle der Gesamtrechtsnachfolge ihre Rechtsvorgänger von den behaupteten Pflichtverstößen oder dem behaupteten Schaden auf Grund einer Veröffentlichung Kenntnis erlangen mussten,

2. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Gesellschaft unter Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben,

3. Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist, und

4. der Geltendmachung des Ersatzanspruchs keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls entgegenstehen.

(2) Über den Antrag auf Klagezulassung entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Beschluss. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer; § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt entsprechend. Die Antragstellung hemmt die Verjährung des streitgegenständlichen Anspruchs bis zur rechtskräftigen Antragsabweisung oder bis zum Ablauf der Frist für die Klageerhebung. Vor der Entscheidung hat das Gericht dem Antragsgegner Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Gegen die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt. Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist im Zulassungsverfahren und im Klageverfahren beizuladen.

(3) Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren Ersatzanspruch selbst gerichtlich geltend zu machen; mit Klageerhebung durch die Gesellschaft wird ein anhängiges Zulassungs- oder Klageverfahren von Aktionären über - diesen Ersatzanspruch unzulässig. Die Gesellschaft ist nach ihrer Wahl berechtigt, ein anhängiges Klageverfahren über ihren Ersatzanspruch in der Lage zu übernehmen, in der sich das Verfahren zur Zeit der Übernahme befindet. Die bisherigen Antragsteller oder Kläger sind in den Fällen der Sätze 1 und 2 beizuladen.

(4) Hat das Gericht dem Antrag stattgegeben, kann die Klage nur binnen drei Monaten nach Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung und sofern die Aktionäre die Gesellschaft nochmals unter Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben, vor dem nach Absatz 2 zuständigen Gericht erhoben werden. Sie ist gegen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 genannten Personen und auf Leistung an die Gesellschaft zu richten. Eine Nebenintervention durch Aktionäre ist nach Zulassung der Klage nicht mehr möglich. Mehrere Klagen sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.

(5) Das Urteil wirkt, auch wenn es auf Klageabweisung lautet, für und gegen die Gesellschaft und die übrigen Aktionäre. Entsprechendes gilt für einen nach § 149 bekanntzumachenden Vergleich; für und gegen die Gesellschaft wirkt dieser aber nur nach Klagezulassung.

(6) Die Kosten des Zulassungsverfahrens hat der Antragsteller zu tragen, soweit sein Antrag abgewiesen wird. Beruht die Abweisung auf entgegenstehenden Gründen des Gesellschaftswohls, die die Gesellschaft vor Antragstellung hätte mitteilen können, aber nicht mitgeteilt hat, so hat sie dem Antragsteller die Kosten zu erstatten. Im Übrigen ist über die Kostentragung im Endurteil zu entscheiden. Erhebt die Gesellschaft selbst Klage oder übernimmt sie ein anhängiges Klageverfahren von Aktionären, so trägt sie etwaige bis zum Zeitpunkt ihrer Klageerhebung oder Übemahme des Verfahrens entstandene Kosten des Antragstellers und kann die Klage nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 mit Ausnahme der Sperrfrist zurücknehmen. Wird die Klage ganz oder teilweise abgewiesen, hat die Gesellschaft den Klägern die von diesen zu tragenden Kosten zu erstatten, sofern nicht die Kläger die Zulassung durch vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag erwirkt haben. Gemeinsam als Antragsteller oder als Streitgenossen handelnde Aktionäre erhalten insgesamt nur die Kosten eines Bevollmächtigten erstattet, soweit nicht ein weiterer Bevollmächtigter zur Rechtsverfolgung unerlässlich war."

16. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 149 eingefügt:

§ 149 Bekanntmachungen zur Haftungsklage

(1) Nach rechtskräftiger Zulassung der Klage gemäß § 148 sind der Antrag auf Zulassung und die Verfahrensbeendigung von der börsennotierten Gesellschaft unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.

(2) Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden.

(1) Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

17. § 221 Abs. 4 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

"Die §§ 186 und 193 Abs. 2 Nr. 4 gelten sinngemäß."`

18. In § 237 Abs. 5 wird nach der Angabe "Absatzes 3" die Angabe: "Nummer 1 und 2" angefügt.

19. Dem § 242 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:

"Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach § 241 Nr. 5 oder § 249 nichtig, so kann das Urteil nach § 248 Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden, wenn gemäß § 246a Abs. 1 rechtskräftig festgestellt wurde, dass Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen; § 144 Abs. 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit findet keine Anwendung."

20. § 243 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:

(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht.

21. § 245 wird wie folgt geändert:

• a) In Nummer 1 werden nach den Wörtern "wenn er" die Wörter "die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und" eingefügt.
• b) In Nummer 3 werden vor dem Semikolon die Wörter ", wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte" eingefügt.

22. § 246 wird wie folgt geändert:

• a) In Absatz 3 werden nach Satz 1 folgende Sätze eingefügt:

  Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt entsprechend.

• b) Dem Absatz 4 wird folgender Satz 2 angefügt:

  "Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung an der Klage beteiligen."

23. Nach § 246 wird folgender § 246a eingefügt:

§ 246a Freigabeverfahren

(1) Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss über eine Maßnahme der Kapitalbeschaffung, der Kapitalherabsetzung (§§ 182 bis 240) oder einen Unternehmensvertrag (§§ 291 bis 307) Klage erhoben, so kann das Prozessgericht auf Antrag der Gesellschaft durch Beschluss feststellen, dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 darf nur ergehen, wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses nach freier Überzeugung des Gerichts unter Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage geltend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwendung der vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorrangig erscheint.

(3) In dringenden Fällen kann auf eine mündliche Verhandlung verzichtet werden. Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund derer der Beschluss ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. Gegen den Beschluss findet die sofortige Beschwerde statt. Der rechtskräftige Beschluss ist für das Registergericht bindend; die Feststellung der Bestandskraft der Eintragung wirkt für und gegen jedermann. Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen.

(4) Erweist sich die Klage als begründet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluss beruhenden Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses entstanden ist. Nach der Eintragung lassen Mängel des Beschlusses seine Durchführung unberührt; die Beseitigung dieser Wirkung der Eintragung kann auch nicht als Schadensersatz verlangt werden."

24. Nach § 248 wird folgender § 248a eingefügt:

§ 248a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage

Wird der Anfechtungsprozess beendet, hat die börsennotierte Gesellschaft die Verfahrensbeendigung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. § 149 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden."

25. § 249 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

• a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:

  "Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so finden § 246 Abs. 2, Abs.3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, §§ 246a, 247, 248 und 248a entsprechende Anwendung."

• b) Nach Satz 2 wird folgender Satz angefügt:

  "Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Voraussetzungen für eine Umwandlung nach § 1 des Umwandlungsgesetzes und ist der Umwandlungsbeschluss eingetragen, so gilt § 20 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes für den Hauptversammlungsbeschluss entsprechend."

26. § 250 Abs. 3 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

"Erhebt ein Aktionär, der Vorstand; ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eine in Absatz 2 bezeichnete Organisation oder Vertretung der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft Klage.auf Feststellung, dass die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a und 249 Abs. 2 sinngemäß."

27. § 251 Abs. 3 wird wie folgt gefasst: .

(3) Für das Anfechtungsverfahren gelten die §§ 246, 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 248a."

28. § 254 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

"Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, §§ 247 bis 248a."

29. § 255 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:

(3) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 248a."

30. § 257 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

"Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, §§ 247 bis 248a."

31. § 258 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

• a) Satz 3 wird wie folgt gefasst:

  Er kann nur von Aktionären gestellt werden, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142 Abs. 2 erreichen.

• b) In Satz 4 werden nach dem Wort "hinterlegen" die Wörter: "oder eine Versicherung des depotführenden Instituts vorzulegen, dass die Aktien solange nicht veräußert werden," eingefügt.

32. In § 259 Abs. 1 Satz 3

wird die Angabe "§ 145 Abs. 4" durch die Angabe "§ 145 Abs. 4 bis 6" ersetzt.

33. § 275 Abs. 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

"Für die Anfechtung gelten § 246 Abs. 2 bis 4, §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 1, §§ 248a, 249 Abs. 2 sinngemäß."

34. In § 280 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter "Von mindestens fünf Personen" gestrichen.

35. In § 305 Abs. 2 Nr. 1 und 2

werden jeweils die Wörter "im Inland" durch die Wörter "in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum" ersetzt.

36. § 315 Satz 2 wird durch folgende Sätze ersetzt:

• "Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht einer pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfertigen, kann der Antrag auch von Aktionären gestellt werden, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142 Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien sind. Über den Antrag entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt entsprechend."

37. § 402 wird wie folgt geändert:

• a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst: "Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen."
• b) In Absatz 1 werden die Wörter "über die Hinterlegung von Aktien oder Zwischenscheinen" gestrichen.

38. In § 407 Abs. 1 Satz 1

wird die Angabe "§ 259 Abs. 5" durch die Angabe "§§ 248a, 259 Abs. 5" ersetzt.

Artikel 2
Änderung sonstigen Bundesrechts

(1) § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. 1 S. 1185), das zuletzt durch... geändert worden ist, wird wie folgt gefasst:

§ 16 Übergangsvorschrift zu § 123 Abs. 2, 3 und § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes

§ 123 Abs. 2 und 3 und § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts gelten für Hauptversammlungen, zu denen nach dem 1. November 2005 einberufen wird. Solange eine börsennotierte Gesellschaft ihre Satzung noch nicht an § 123 in der Fassung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts angepasst hat, gilt die bisherige Satzungsregelung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts mit der Maßgabe fort, dass für den Zeitpunkt der Hinterlegung oder der Ausstellung eines sonstigen Legitimationsnachweises auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung abzustellen ist. Hat eine Gesellschaft auf Grund des Entwurfs des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts einen Vorratsbeschluss gefasst, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Beschluss hinsichtlich des Zeitpunkts der Ausstellung des Legitimationsnachweises zu ändern."

(2) In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über. die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch ... geändert worden ist, wird die Angabe "§ 142 Abs. 2 bis 6, § 147 Abs. 2 und 3" durch die Angabe § 147 Abs: 2" ersetzt und die Angabe ", § 315" gestrichen.

(3) In § 16 Abs. 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, das zuletzt durch... geändert worden ist, werden in Satz 3 die Wörter "Anmelde- und Hinterlegungsfristen" durch das Wort "Anmeldefrist" ersetzt und in Satz 6 die Wörter "und Gegenanträgen" gestrichen.

(4) In § 36 Satz 1 des Versicherungsaufsichtsgesetzes, das zuletzt durch geändert worden ist, wird die Angabe "147" durch die Angabe "149" ersetzt.

(5) Das Gerichtskostengesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. 1 S. 718), zuletzt geändert durch..., wird wie folgt geändert:

1. In der Inhaltsübersicht wird die Angabe zu § 53 wie folgt gefasst:

§ 53 Einstweiliger Rechtsschutz, bestimmte Verfahren nach dem Aktiengesetz und dem Umwandlungsgesetz".

2. § 53 wird wie folgt geändert:

• a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:

  "Einstweiliger Rechtsschutz, bestimmte Verfahren nach dem Aktiengesetz und dem Umwandlungsgesetz".

• b) In Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 wird die Angabe "§ 319 Abs. 6" durch die Angabe "§ 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6" ersetzt.

3. In Nummer 1642 des Kostenverzeichnisses (Anlage 1)

wird im Gebührentatbestand die Angabe " § 319 Abs. 6 AktG" durch die Angabe "§ 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG" ersetzt.

(6) In Nummer 3325 des Vergütungsverzeichnisses (Anlage 1) zum Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. 1 S. 718, 788), das zuletzt durch... geändert worden ist, wird im Gebührentatbestand die Angabe " § 319 Abs. 6 AktG" durch die Angabe "§ 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6 AktG" ersetzt.

(7) In § 31 Abs. 3 Satz 1 des SE-Ausführungsgesetzes vom 22. Dezember 2004 (BGBl. 1 S. 3675) wird die Angabe "§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1, Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes" durch die Angabe "§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a und 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes" ersetzt.

Artikel 3
Inkrafttreten

Artikel 1 Nr. 11 Buchstabe c § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6, Nr. 12 Buchstabe b § 145 Abs. 5 Satz 3, Nr. 15 § 148 Abs. 2 Satz 2, Nr. 22 Buchstabe a § 246 Abs. 3" Satz 3, Nr. 35 und Nr. 36 § 315 Satz 5 tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft;

im Übrigen tritt dieses Gesetz am 1. November 2005 in Kraft.