Gesetzesbeschluss des Deutschen Bundestages
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen
(MoMiG)

Der Deutsche Bundestag hat in seiner 172. Sitzung am 26. Juni 2008 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Rechtsausschusses - Drucksache 016/9737 - den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) - Drucksache 016/6140 - in beigefügter Fassung angenommen.

• Fristablauf: 19.09.08
• Erster Durchgang: Drucksache. 354/07 (PDF)

Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)

Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. Der Überschrift des Gesetzes wird die Abkürzung "(GmbHG)" angefügt.
• 2. Nach § 2 Abs. 1 wird folgender Absatz 1a eingefügt:

  (1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.

• 3. § 3 Abs. 1 Nr. 4 wird wie folgt gefasst:

  4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

• 4. § 4a wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
    • aa) Die Absatzbezeichnung "(1)" wird gestrichen.
    • bb) Nach dem Wort "Ort" werden die Wörter "im Inland" eingefügt.
  • b) Absatz 2 wird aufgehoben.
• 5. § 5 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 werden die Wörter ", die Stammeinlage jedes Gesellschafters muß mindestens hundert Euro" gestrichen.
  • b) Die Absätze 2 und 3 werden wie folgt gefasst:
    • (2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen.
    • (3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt werden. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen."
  • c) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter "Betrag der Stammeinlage, auf die" durch die Wörter "Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den" ersetzt.
• 6. Nach § 5 wird folgender § 5a eingefügt:"

  § 5a Unternehmergesellschaft

  • (1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen.
  • (2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
  • (3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden
    • 1. für Zwecke des § 57c;
    • 2. Zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;
    • 3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.
  • (4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.
  • (5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden."
• 7. § 6 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 2 Satz 2 bis 4 wird durch folgende Sätze ersetzt:
    • "Geschäftsführer kann nicht sein, wer
    • 1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt ( § 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,
    • 2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt,
    • 3. wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten a) des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenverfahrens (Insolvenzverschleppung),
  • b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
  • c) der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes,
  • d) der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder e) nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuches zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist."
  • b) Folgender Absatz 5 wird angefügt:

    (5) Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsführer sein kann, die Führung der Geschäfte überlassen, haften der Gesellschaft solidarisch für den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese Person die ihr gegenüber der Gesellschaft bestehenden Obliegenheiten verletzt.

• 8. § 7 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
  • a) In Satz 1 werden die Wörter "jede Stammeinlage" durch die Wörter "jeden Geschäftsanteil" ersetzt und nach dem Wort "Viertel" die Wörter "des Nennbetrags" eingefügt.
  • b) In Satz 2 werden die Wörter "Gesamtsbetrags der Stammeinlagen" durch die Wörter "Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile" ersetzt.
  • c) Satz 3 wird aufgehoben.
• 9. § 8 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Nummer 3 werden die Wörter "der Betrag der von einem jeden derselben übernommenen Stammeinlage ersichtlich ist" durch die Wörter "die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind" ersetzt.
    • bb) In Nummer 5 werden die Wörter "Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht," durch die Wörter "Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht." ersetzt.
    • cc) Nummer 6 wird aufgehoben.
  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 1 wird das Wort "Stammeinlagen" durch das Wort "Geschäftsanteile" ersetzt.
    • bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

      Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise (unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen.

  • c) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 1 werden die Wörter "§ 6 Abs. 2 Satz 3 und 4" durch die Wörter "§ 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3" ersetzt.
    • bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

      Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.

  • d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

    (4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben

    • 1. eine inländische Geschäftsanschrift,
    • 2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer."
• 10. § 9 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
    • aa) Die Wörter "Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage" werden durch die Wörter "Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils" ersetzt.
    • bb) Folgender Satz wird angefügt:

      Sonstige Ansprüche bleiben unberührt.

  • b) In Absatz 2 werden vor dem Wort "verjährt" die Wörter "nach Absatz 1 Satz 1" eingefügt.
• 11. In § 9a Abs. 4 Satz 1 wird das Wort "Stammeinlagen" durch das Wort "Geschäftsanteile" ersetzt.
• 12. In § 9c Abs. 1 Satz 2 werden vor dem Wort "überbewertet" die Wörter "nicht unwesentlich" eingefügt.
• 13. § 10 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern "Sitz der Gesellschaft," die Wörter "eine inländische Geschäftsanschrift," eingefügt.
  • b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:

    "Wenn eine Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inländischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, sind auch diese Angaben einzutragen;

    Dritten gegenüber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gelöscht und die Löschung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war."

• 14. § 14 wird wie folgt gefasst:"

  § 14 Einlagepflicht

  • Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Im Fall der Kapitalerhöhung bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils."
• 15. § 16 wird wie folgt gefasst:"

  § 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten

  • (1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.
  • (2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber gemäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer.
  • (3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden."
• 16. § 17 wird aufgehoben.
• 17. § 19 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 wird das Wort "Stammeinlagen" durch das Wort "Geschäftsanteile" ersetzt.
  • b) In Absatz 2 Satz 2 werden die Wörter "nicht zulässig" durch die Wörter "nur zulässig mit einer Forderung aus der Überlassung von Vermögensgegenständen, deren Anrechnung auf die Einlageverpflichtung nach § 5 Abs. 4 Satz 1 vereinbart worden ist" ersetzt.
  • c) Die Absätze 4 und 5 werden wie folgt gefasst:
    • (4) Ist eine Geldeinlage eines Gesellschafters bei wirtschaftlicher Betrachtung und aufgrund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede vollständig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten (verdeckte Sacheinlage), so befreit dies den Gesellschafter nicht von seiner Einlageverpflichtung. Jedoch sind die Verträge über die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung nicht unwirksam. Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des Gesellschafters wird der Wert des Vermögensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister oder im Zeitpunkt seiner Überlassung an die Gesellschaft, falls diese später erfolgt, angerechnet. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Beweislast für die Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes trägt der Gesellschafter.
    • (5) Ist vor der Einlage eine Leistung an den Gesellschafter vereinbart worden, die wirtschaftlich einer Rückzahlung der Einlage entspricht und die nicht als verdeckte Sacheinlage im Sinne von Absatz 4 zu beurteilen ist, so befreit dies den Gesellschafter von seiner Einlageverpflichtung nur dann, wenn die Leistung durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch gedeckt ist, der jederzeit fällig ist oder durch fristlose Kündigung durch die Gesellschaft fällig werden kann. Eine solche Leistung oder die Vereinbarung einer solchen Leistung ist in der Anmeldung nach § 8 anzugeben."
• 18. § 22 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

    (1) Für eine von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht erfüllte Einlageverpflichtung haftet der Gesellschaft auch der letzte und jeder frühere Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen, der im Verhältnis zu ihr als Inhaber des Geschäftsanteils gilt.

  • b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

    (3) Die Haftung des Rechtsvorgängers ist auf die innerhalb der Frist von fünf Jahren auf die Einlageverpflichtung eingeforderten Leistungen beschränkt. Die Frist beginnt mit dem Tag, ab welchem der Rechtsnachfolger im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt.

• 19. In § 26 Abs. 1 werden die Wörter "den Betrag der Stammeinlagen" durch die Wörter "die Nennbeträge der Geschäftsanteile" ersetzt.
• 20. § 30 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:

  (1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft darf an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden. Satz 1 gilt nicht bei Leistungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags ( § 291 des Aktiengesetzes) erfolgen, oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen den Gesellschafter gedeckt sind. Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden auf die Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens und Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich entsprechen.

• 21. entfallen
• 22. Die §§ 32a und 32b werden aufgehoben.
• 23. § 35 wird wie folgt geändert:
  • a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

    Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.

  • b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

    (2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen.

  • c) Absatz 3 wird aufgehoben.
  • d) Absatz 4 wird Absatz 3.
• 24. In § 35a Abs. 4 Satz 1 werden nach den Wörtern "Absätze 1 bis 3" die Wörter "für die Angaben bezüglich der Haupt- und der Zweigniederlassung" eingefügt.
• 25. § 36 wird aufgehoben.
• 26. In § 39 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter "§ 6 Abs. 2 Satz 3 und 4" durch die Wörter "§ 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3" ersetzt.
• 27. § 40 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

    (1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis.

  • b) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 eingefügt:

    (2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.

  • c) Der bisherige Absatz 2 wird Absatz 3 und nach dem Wort "haften" werden die Wörter "denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und" eingefügt.
• 28. In § 41 wird die Absatzbezeichnung "(1)" gestrichen.
• 29. § 46 wird wie folgt geändert:
  • a) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:

    "2. die Einforderung der Einlagen;".

  • b) In Nummer 4 werden nach dem Wort "Teilung" die Wörter ", die Zusammenlegung" eingefügt.
• 30. § 47 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:

  (2) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

• 31. entfallen
• 32. § 55 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 werden die Wörter "jeder auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage" durch die Wörter "jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital" ersetzt.
  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 1 werden die Wörter "einer Stammeinlage" durch die Wörter "eines Geschäftsanteils" ersetzt.
    • bb) In Satz 2 werden die Wörter "Betrag der Stammeinlage" durch die Wörter "Nennbetrag des Geschäftsanteils" ersetzt.
  • c) In Absatz 3 werden die Wörter "eine Stammeinlage auf das erhöhte" durch die Wörter "ein Geschäftsanteil an dem erhöhten" ersetzt.
  • d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

    (4) Die Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3 über die Nennbeträge der Geschäftsanteile sowie die Bestimmungen in § 19 Abs. 6 über die Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen sind auch hinsichtlich der an dem erhöhten Kapital übernommenen Geschäftsanteile anzuwenden.

• 32a.Nach § 55 wird folgender § 55a eingefügt:"

  § 55a Genehmigtes Kapital

  • (1) Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
  • (2) Die Ermächtigung kann auch durch Abänderung des Gesellschaftsvertrages für höchstens fünf Jahre nach deren Eintragung erteilt werden.
  • (3) Gegen Sacheinlagen (§ 56) dürfen Geschäftsanteile nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung es vorsieht."
• 33. § 56 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter "Betrag der Stammeinlage, auf die" durch die Wörter "Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den" ersetzt.
  • b) In Absatz 2 wird die Angabe "19 Abs. 5" durch die Angabe "19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4" ersetzt.
• 34. In § 56a werden die Wörter "und die Bestellung einer Sicherung" sowie die Angabe "3," gestrichen, das Wort "findet" durch das Wort "finden" ersetzt und nach der Angabe "Abs. 3" die Angabe "sowie § 19 Abs. 5" eingefügt.
• 35. § 57 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 wird das Wort "Stammeinlagen" durch das Wort "Geschäftsanteilen" ersetzt.
  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert geändert:
    • aa) In Satz 1 wird die Angabe "3," gestrichen.
    • bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

    "§ 8 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend."

  • c) In Absatz 3 Nr. 2 werden das Wort "Stammeinlagen" durch das Wort "Geschäftsanteile" und die Wörter "muß der Betrag der von jedem übernommenen Einlage" durch die Wörter "müssen die Nennbeträge der von jedem übernommenen Geschäftsanteile" ersetzt.
• 36. § 57b wird aufgehoben.
• 37. In § 57h Abs. 1 Satz 2 werden die Wörter "können auf jeden durch zehn teilbaren Betrag, müssen jedoch auf mindestens fünfzig Euro gestellt werden" durch die Wörter "müssen auf einen Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet" ersetzt.
• 38. § 57l Abs. 2 Satz 4 wird wie folgt gefasst:

  Die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht wird, können auf jeden Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet.

• 39. § 58 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zurückzahlung von Einlagen oder zum Zweck des Erlasses zu leistender Einlagen, dürfen die verbleibenden Nennbeträge der Geschäftsanteile nicht unter den in § 5 Abs. 2 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen.

• 40. § 58a Abs. 3 Satz 2 bis 5 wird durch folgenden Satz ersetzt:

  Die Geschäftsanteile müssen auf einen Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet.

• 41. § 58f Abs. 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  Die Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Geschäftsanteile übernommen, keine Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf jeden neuen Geschäftsanteil die Einzahlung geleistet ist, die nach § 56a zur Zeit der Anmeldung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muss.

• 42. § 60 Abs. 1 Nr. 6 wird wie folgt gefasst:

  "6. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 144a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;".

• 43. § 64 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird aufgehoben.
  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) Die Absatzbezeichnung "(2)" wird gestrichen.
    • bb) Nach Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:

      Die gleiche Verpflichtung trifft die Geschäftsführer für Zahlungen an Gesellschafter, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar.

• 44. In § 65 Abs. 1 Satz 2 werden die Wörter "oder der Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4" gestrichen.
• 45. In § 66 Abs. 4 werden die Wörter "§ 6 Abs. 2 Satz 3 und 4" durch die Wörter "§ 6 Abs. 2 Satz 2 und 3" ersetzt.
• 46. § 71 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 4 wird die Angabe "§§ 36, 37, 41 Abs. 1, §" durch die Angabe "§§ 37, 41," ersetzt.
  • b) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:

    (5) Auf den Geschäftsbriefen ist anzugeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet; im Übrigen gilt § 35a entsprechend.

• 47. § 82 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  • a) In Nummer 1 werden das Wort "Stammeinlagen" durch das Wort "Geschäftsanteile" und die Wörter ", Sacheinlagen und Sicherungen für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen" durch die Wörter "und Sacheinlagen" ersetzt.
  • b) In Nummer 5 werden nach dem Wort "Geschäftsführer" die Wörter "einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsleiter einer ausländischen juristischen Person" eingefügt.
• 48. § 84 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  • a) In Nummer 1 wird die Angabe "1." gestrichen und das Wort ", oder" durch einen Punkt ersetzt.
  • b) Nummer 2 wird aufgehoben.
• 49. Die §§ 86 und 87 werden aufgehoben.
• 50. Dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird die in der Anlage 1 zu diesem Gesetz enthaltene Anlage angefügt.
• 51. Dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird die aus der Anlage 2 zu diesem Gesetz ersichtliche Inhaltsübersicht vorangestellt. Die Untergliederungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erhalten die Bezeichnung und Fassung, die sich jeweils aus der Inhaltsübersicht in der Anlage zu dieser Vorschrift ergibt. Die Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erhalten die Überschriften, die sich jeweils aus der Inhaltsübersicht in der Anlage zu dieser Vorschrift ergeben.

Artikel 2
Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG-Einführungsgesetz - EGGmbHG)

§ 1
Umstellung auf Euro

• (1) Gesellschaften, die vor dem 1. Januar 1999 in das Handelsregister eingetragen worden sind, dürfen ihr auf Deutsche Mark lautendes Stammkapital beibehalten;

  Entsprechendes gilt für Gesellschaften, die vor dem 1. Januar 1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und bis zum 31. Dezember 2001 eingetragen worden sind. Für Mindestbetrag und Teilbarkeit von Kapital, Einlagen und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts bleiben bis zu einer Kapitaländerung nach Satz 4 die bis dahin gültigen Beträge weiter maßgeblich. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft ihr Kapital auf Euro umgestellt hat; das Verhältnis der mit den Geschäftsanteilen verbundenen Rechte zueinander wird durch Umrechnung zwischen Deutscher Mark und Euro nicht berührt. Eine Änderung des Stammkapitals darf nach dem 31. Dezember 2001 nur eingetragen werden, wenn das Kapital auf Euro umgestellt wird.

• (2) Bei Gesellschaften, die zwischen dem 1. Januar 1999 und dem 31. Dezember 2001 zum Handelsregister angemeldet und in das Register eingetragen worden sind, dürfen Stammkapital und Stammeinlagen auch auf Deutsche Mark lauten. Für Mindestbetrag und Teilbarkeit von Kapital, Einlagen und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts gelten die zu dem vom Rat der Europäischen Union nach Artikel 123 Abs. 4 Satz 1 des Vertrages zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs in Deutsche Mark umzurechnenden Beträge des Gesetzes in der ab dem 1. Januar 1999 geltenden Fassung.
• (3) Die Umstellung des Stammkapitals und der Geschäftsanteile sowie weiterer satzungsmäßiger Betragsangaben auf Euro zu dem nach Artikel 123 Abs. 4 Satz 1 des Vertrages zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Stimmenmehrheit nach § 47 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung; § 53 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist nicht anzuwenden. Auf die Anmeldung und Eintragung der Umstellung in das Handelsregister ist § 54 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden. Werden mit der Umstellung weitere Maßnahmen verbunden, insbesondere das Kapital verändert, bleiben die hierfür geltenden Vorschriften unberührt; auf eine Herabsetzung des Stammkapitals, mit der die Nennbeträge der Geschäftsanteile auf einen Betrag nach Absatz 1 Satz 4 gestellt werden, ist jedoch § 58 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden, wenn zugleich eine Erhöhung des Stammkapitals gegen Bareinlagen beschlossen und diese in voller Höhe vor der Anmeldung zum Handelsregister geleistet werden.

§ 2
Übergangsvorschriften zum Transparenz- und Publizitätsgesetz

• § 42a Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Fassung des Artikels 3 Abs. 3 des Transparenz- und Publizitätsgesetzes vom 19. Juli 2002 (BGBl. I S. 2681) ist erstmals auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das nach dem 31. Dezember 2001 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

§ 3
Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

• (1) Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei dem Gericht nach § 8 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem Inkrafttreten des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) am .... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, gilt auch für Gesellschaften, die zu diesem Zeitpunkt bereits in das Handelsregister eingetragen sind, es sei denn, die inländische Geschäftsanschrift ist dem Gericht bereits nach § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung mitgeteilt worden und hat sich anschließend nicht geändert. In diesen Fällen ist die inländische Geschäftsanschrift mit der ersten die eingetragene Gesellschaft betreffenden Anmeldung zum Handelsregister ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes], spätestens aber bis zum 31. Oktober 2009 anzumelden. Wenn bis zum 31. Oktober 2009 keine inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden ist, trägt das Gericht von Amts wegen und ohne Überprüfung kostenfrei die ihm nach § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung bekannte inländische Anschrift als Geschäftsanschrift in das Handelsregister ein; in diesem Fall gilt die mitgeteilte Anschrift zudem unabhängig von dem Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Eintragung ab dem 31. Oktober 2009 als eingetragene inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft, wenn sie im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Ist dem Gericht keine Mitteilung im Sinne des § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung gemacht worden, ist ihm aber in sonstiger Weise eine inländische Geschäftsanschrift bekannt geworden, so gilt Satz 3 mit der Maßgabe, dass diese Anschrift einzutragen ist, wenn sie im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Dasselbe gilt, wenn eine in sonstiger Weise bekanntgewordene inländische Anschrift von einer früher nach § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung mitgeteilten Anschrift abweicht. Eintragungen nach den Sätzen 3 bis 5 werden abweichend von § 10 des Handelsgesetzbuchs nicht bekannt gemacht.
• (2) § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 Buchstabe a, c, d und e des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung ist auf Personen, die vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] zum Geschäftsführer bestellt worden sind, nicht anzuwenden, wenn die Verurteilung vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] rechtskräftig geworden ist. Entsprechendes gilt für § 6 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung, soweit die Verurteilung wegen einer Tat erfolgte, die den Straftaten im Sinne des Satzes 1 vergleichbar ist.
• (3) Bei Gesellschaften, die vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] gegründet worden sind, findet § 16 Abs. 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung für den Fall, dass die Unrichtigkeit in der Gesellschafterliste bereits vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttreten dieses Gesetzes] vorhanden und dem Berechtigten zuzurechnen ist, hinsichtlich des betreffenden Geschäftsanteils frühestens auf Rechtsgeschäfte nach dem ... [einsetzen: Datum sechs Kalendermonate nach Inkrafttreten dieses Gesetzes] Anwendung. Ist die Unrichtigkeit dem Berechtigten im Fall des Satzes 1 nicht zuzurechnen, so ist abweichend von dem ... [einsetzen: Datum sechs Kalendermonate nach Inkrafttreten dieses Gesetzes] der ... [einsetzen: Datum 36 Kalendermonate nach Inkrafttreten dieses Gesetzes] maßgebend.
• (4) § 19 Abs. 4 und 5 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung gilt auch für Einlagenleistungen, die vor diesem Zeitpunkt bewirkt worden sind, soweit sie nach der vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Rechtslage wegen der Vereinbarung einer Einlagenrückgewähr oder wegen einer verdeckten Sacheinlage keine Erfüllung der Einlagenverpflichtung bewirkt haben. Dies gilt nicht, soweit über die aus der Unwirksamkeit folgenden Ansprüche zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter bereits vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] ein rechtskräftiges Urteil ergangen oder eine wirksame Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter getroffen worden ist; in diesem Fall beurteilt sich die Rechtslage nach den bis zum ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Vorschriften.

Artikel 3
Änderung des Handelsgesetzbuchs

Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. § 13 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 Satz 1 werden nach dem Wort "Ortes" die Wörter "und der inländischen Geschäftsanschrift" eingefügt.
  • b) In Absatz 2 werden nach dem Wort "Ortes" die Wörter "sowie der inländischen Geschäftsanschrift" eingefügt.
• 2. § 13d wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 2 werden nach dem Wort "Ort" die Wörter "und die inländische Geschäftsanschrift" eingefügt.
  • b) In Absatz 3 werden die Wörter "und Bekanntmachungen" durch die Wörter ", Bekanntmachungen und Änderungen einzutragender Tatsachen" ersetzt.
• 3. § 13e wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 2 werden die Wörter "und, wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Zulassung zum Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Genehmigung bedarf, auch diese" gestrichen.
    • bb) In Satz 3 werden die Wörter "die Anschrift" durch die Wörter "eine inländische Geschäftsanschrift" ersetzt.
    • cc) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt:

      "Daneben kann eine Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inländischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden;

      Dritten gegenüber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gelöscht und die Löschung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war."

    • dd) In dem neuen Satz 5 Nr. 4 wird das Wort "Gemeinschaften" durch das Wort "Union" ersetzt.
  • b) Absatz 3 wird wie folgt geändert:
    • aa) Die Wörter "Absatz 2 Satz 4 Nr. 3" werden durch die Wörter "Absatz 2 Satz 5 Nr. 3" ersetzt.
    • bb) Folgender Satz wird angefügt:

      Für die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft gelten in Bezug auf die Zweigniederlassung § 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes sowie § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung entsprechend.

  • c) Nach Absatz 3 wird folgender Absatz 3a eingefügt:

    (3a) An die in Absatz 2 Satz 5 Nr. 3 genannten Personen als Vertreter der Gesellschaft können unter der im Handelsregister eingetragenen inländischen Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach Absatz 2 Satz 4 erfolgen.

  • d) In Absatz 4 werden die Wörter "Absatz 2 Satz 4 Nr. 3" durch die Wörter "Absatz 2 Satz 5 Nr. 3" ersetzt.
• 4. § 13f wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 2 Satz 2 wird die Angabe "Abs. 3" durch die Angabe "Abs. 2 und 3" ersetzt.
  • b) In Absatz 3 werden die Wörter "in § 13e Abs. 2 Satz 4 vorgeschriebenen Angaben" durch die Wörter "Angaben nach § 13e Abs. 2 Satz 3 bis 5" ersetzt.
  • c) In Absatz 5 wird die Angabe "§ 81 Abs. 1 und 2, § 263" durch die Angabe "§§ 81, 263" ersetzt.
• 5. § 13g wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 2 Satz 2 wird die Angabe "Abs. 4" durch die Angabe "Abs. 3 und 4" ersetzt.
  • b) In Absatz 3 werden die Wörter "in § 13e Abs. 2 Satz 4 vorgeschriebenen Angaben" durch die Wörter "Angaben nach § 13e Abs. 2 Satz 3 bis 5" ersetzt.
  • c) In Absatz 5 wird die Angabe "§ 39 Abs. 1 und 2, § 65" durch die Angabe "§§ 39, 65" ersetzt.
• 6. Nach § 15 wird folgender § 15a eingefügt:"

  § 15a Öffentliche Zustellung

  Ist bei einer juristischen Person, die zur Anmeldung einer inländischen Geschäftsanschrift zum Handelsregister verpflichtet ist, der Zugang einer Willenserklärung nicht unter der eingetragenen Anschrift oder einer im Handelsregister eingetragenen Anschrift einer für Zustellungen empfangsberechtigten Person oder einer ohne Ermittlungen bekannten anderen inländischen Anschrift möglich, kann die Zustellung nach den für die öffentliche Zustellung geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung erfolgen. Zuständig ist das Amtsgericht, in dessen Bezirk sich die eingetragene inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft befindet. § 132 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bleibt unberührt."

• 7. In § 29 werden die Wörter "und den Ort" durch die Wörter ", den Ort und die inländische Geschäftsanschrift" ersetzt.
• 8. In § 31 Abs. 1 werden das Wort "sowie" durch ein Komma ersetzt und nach dem Wort "Ort" die Wörter "sowie die Änderung der inländischen Geschäftsanschrift" eingefügt.
• 9. § 106 Abs. 2 Nr. 2 wird wie folgt gefasst:

  "2. die Firma der Gesellschaft, den Ort, an dem sie ihren Sitz hat, und die inländische Geschäftsanschrift;".

• 10. In § 107 werden die Wörter "geändert oder" durch das Wort "geändert," ersetzt und nach dem Wort "verlegt" die Wörter ", die inländische Geschäftsanschrift geändert" eingefügt.
• 11. § 129a wird aufgehoben.
• 12. § 130a wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird aufgehoben.
  • b) Die Absätze 2 bis 4 werden die Absätze 1 bis 3.
  • c) Der bisherige Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 1 werden die Wörter "die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft" durch die Wörter "bei einer Gesellschaft, bei der kein Gesellschafter eine natürliche Person ist, die Zahlungsunfähigkeit" ersetzt.
    • bb) Folgende Sätze werden angefügt:

      Entsprechendes gilt für Zahlungen an Gesellschafter, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn zu den Gesellschaftern der offenen Handelsgesellschaft eine andere offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

  • d) In dem bisherigen Absatz 3 Satz 1 werden die Angabe "Absatz 1" durch die Wörter "§ 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung" ersetzt und die Wörter ", nachdem die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat" gestrichen.
  • e) In dem bisherigen Absatz 4 wird die Angabe "1 bis 3" durch die Angabe "1 und 2" ersetzt.
• 13. Die §§ 130b und 172a werden aufgehoben.
• 14. In § 177a Satz 1 werden die Angabe ", 130a und 130b" durch die Angabe "und 130a" und die Wörter "Satz 1 zweiter Halbsatz" durch die Angabe "Satz 4" ersetzt.

Artikel 4
Änderung des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch

Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird nach dem Sechsundzwanzigsten Abschnitt folgender Siebenundzwanzigster Abschnitt angefügt:

Siebenundzwanzigster Abschnitt
Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

Artikel 64

• Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei dem Gericht nach den §§ 13, 13d, 13e, 29 und 106 des Handelsgesetzbuchs in der ab dem Inkrafttreten des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) am ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, gilt auch für diejenigen, die zu diesem Zeitpunkt bereits in das Handelsregister eingetragen sind, es sei denn, die inländische Geschäftsanschrift ist dem Gericht bereits nach § 24 Abs. 2 oder Abs. 3 der Handelsregisterverordnung mitgeteilt worden und hat sich anschließend nicht geändert. In diesen Fällen ist die inländische Geschäftsanschrift mit der ersten das eingetragene Unternehmen betreffenden Anmeldung zum Handelsregister ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes], spätestens aber bis zum 31. Oktober 2009 anzumelden.
• Wenn bis zum 31. Oktober 2009 keine inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden ist, trägt das Gericht von Amts wegen und ohne Überprüfung kostenfrei die ihm nach § 24 Abs. 2, bei Zweigniederlassungen die nach § 24 Abs. 3 der Handelsregisterverordnung bekannte inländische Anschrift als Geschäftsanschrift in das Handelsregister ein; in diesem Fall gilt bei Zweigniederlassungen nach § 13e Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs die mitgeteilte Anschrift zudem unabhängig von dem Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Eintragung ab dem 31. Oktober 2009 als eingetragene inländische Geschäftsanschrift, wenn sie im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 der Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Ist dem Gericht keine Mitteilung im Sinne des § 24 Abs. 2 oder Abs. 3 der Handelsregisterverordnung gemacht worden, ist ihm aber in sonstiger Weise eine inländische Geschäftsanschrift bekannt geworden, so gilt Satz 3 mit der Maßgabe, dass diese Anschrift einzutragen ist, wenn sie im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Dasselbe gilt, wenn eine in sonstiger Weise bekanntgewordene inländische Anschrift von einer früher nach § 24 Abs 2 oder Abs. 3 der Handelsregisterverordnung mitgeteilten Anschrift abweicht. Eintragungen nach den Sätzen 3 bis 5 werden abweichend von § 10 des Handelsgesetzbuchs nicht bekannt gemacht."

Artikel 5
Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. § 5 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:
    • aa) Die Absatzbezeichnung "(1)" wird gestrichen.
    • bb) Nach dem Wort "Ort" werden die Wörter "im Inland" eingefügt.
  • b) Absatz 2 wird aufgehoben.
• 2. § 36 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.
• 3. § 37 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 1 werden die Wörter "§ 76 Abs. 3 Satz 3 und 4" durch die Wörter

      "§ 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3" ersetzt.

    • bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

      Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.

  • b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

    (3) In der Anmeldung sind ferner anzugeben

    • 1. eine inländische Geschäftsanschrift,
    • 2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder."
  • c) Absatz 4 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Nummer 4 wird das Semikolon am Ende durch einen Punkt ersetzt.
    • bb) Nummer 5 wird aufgehoben.
• 4. § 39 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  • a) In Satz 1 werden nach den Wörtern "Sitz der Gesellschaft," die Wörter "eine inländische Geschäftsanschrift," eingefügt.
  • b) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

    "Wenn eine Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inländischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, sind auch diese Angaben einzutragen;

    Dritten gegenüber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gelöscht und die Löschung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war."

• 5. § 57 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:

  (1) Den Aktionären dürfen die Einlagen nicht zurückgewährt werden. Als Rückgewähr gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulässigen Erwerb eigener Aktien. Satz 1 gilt nicht bei Leistungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags (§ 291) erfolgen oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen den Aktionär gedeckt sind. Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden auf die Rückgewähr eines Aktionärsdarlehens und Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem Aktionärsdarlehen wirtschaftlich entsprechen.

• 6. § 76 Abs. 3 Satz 2 bis 4 wird durch folgende Sätze ersetzt:

  "Mitglied des Vorstands kann nicht sein, wer

  • 1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt ( § 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,
  • 2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt,
  • 3. wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten
    • a) des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),
    • b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
    • c) der falschen Angaben nach § 399 dieses Gesetzes oder § 82 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
    • d) der unrichtigen Darstellung nach § 400 dieses Gesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes,
    • e) nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist."
• 6a. Dem § 71a Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

  Satz 1 gilt zudem nicht für Rechtsgeschäfte bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags (§ 291).

• 7. § 78 wird wie folgt geändert:
  • a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

    Hat eine Gesellschaft keinen Vorstand (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den Aufsichtsrat vertreten.

  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 2 werden nach dem Wort "Vorstandsmitglied" die Wörter "oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegenüber einem Aufsichtsratsmitglied" eingefügt.
    • bb) Folgende Sätze werden angefügt:

      An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen gegenüber der Gesellschaft abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 39 Abs. 1 Satz 2 erfolgen.

• 8. § 79 wird aufgehoben.
• 9. In § 80 Abs. 4 Satz 1 werden nach den Wörtern "Absätze 1 bis 3" die Wörter "für die Angaben bezüglich der Haupt- und der Zweigniederlassung" eingefügt.
• 10. In § 81 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter "§ 76 Abs. 3 Satz 3 und 4" durch die Wörter "§ 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3" ersetzt.
• 11. § 92 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 2 wird aufgehoben.
  • b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2 und folgender Satz wird angefügt:

    Die gleiche Verpflichtung trifft den Vorstand für Zahlungen an Aktionäre, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in § 93 Abs. 1 Satz 1 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar.

• 12. § 93 Abs. 3 Nr. 6 wird wie folgt gefasst:

  "6. Zahlungen entgegen § 92 Abs. 2 geleistet werden,".

• 12a. In § 105 Abs. 2 Satz 1 wird das Wort "behinderten" durch das Wort "verhinderten" ersetzt.
• 12b. In § 107 Abs. 1 Satz 3 wird das Wort "behindert" durch das Wort "verhindert" ersetzt.
• 13. Dem § 112 wird folgender Satz angefügt:

  "§ 78 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend."

• 14. § 181 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.
• 15. § 216 Abs. 1 Satz 2 wird aufgehoben.
• 16. In § 265 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter "§ 76 Abs. 3 Satz 3 und 4" durch die Wörter "§ 76 Abs. 3 Satz 2 und 3" ersetzt.
• 16a. In § 291 Abs. 3 werden die Wörter "auf Grund" durch die Wörter "bei Bestehen" ersetzt.
• 17. § 399 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  • a) In Nummer 1 werden die Wörter ", Sachübernahmen und Sicherungen für nicht voll einbezahlte Geldeinlagen" durch die Wörter "und Sachübernahmen" ersetzt.
  • b) In Nummer 6 werden nach dem Wort "Vorstands" die Wörter "einer Aktiengesellschaft oder des Leitungsorgans einer ausländischen juristischen Person" eingefügt.
• 18. § 401 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  • a) In Nummer 1 werden die Angabe "1." gestrichen und das Wort ", oder" durch einen Punkt ersetzt.
  • b) Nummer 2 wird aufgehoben.

Artikel 6
Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz

Das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. In § 4 Abs. 1 Satz 3 wird die Angabe "Abs. 2 Satz 2" gestrichen.
• 2. Nach § 17 werden folgende §§ 18 und 19 eingefügt:"

  § 18 Übergangsvorschrift zu den §§ 37 und 39 des Aktiengesetzes

  • Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei dem Gericht nach § 37 des Aktiengesetzes in der ab dem Inkrafttreten des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) am ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, gilt auch für Gesellschaften, die zu diesem Zeitpunkt bereits in das Handelsregister eingetragen sind, es sei denn, die inländische Geschäftsanschrift ist dem Gericht bereits nach § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung mitgeteilt worden und hat sich anschließend nicht geändert. In diesen Fällen ist die inländische Geschäftsanschrift mit der ersten die eingetragene Gesellschaft betreffenden Anmeldung zum Handelsregister ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes], spätestens aber bis zum 31. Oktober 2009 anzumelden. Wenn bis zum 31. Oktober 2009 keine inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden ist, trägt das Gericht von Amts wegen und ohne Überprüfung kostenfrei die ihm nach § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung bekannte inländische Anschrift als Geschäftsanschrift in das Handelsregister ein; in diesem Fall gilt die mitgeteilte Anschrift zudem unabhängig von dem Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Eintragung ab dem 31. Oktober 2009 als eingetragene inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft, wenn sie im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Ist dem Gericht keine Mitteilung im Sinne des § 24 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung gemacht worden, ist ihm aber in sonstiger Weise eine inländische Geschäftsanschrift bekannt geworden, so gilt Satz 3 mit der Maßgabe, dass diese Anschrift einzutragen ist, wenn sie im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem nach § 9 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs abrufbar ist. Dasselbe gilt, wenn eine in sonstiger Weise bekanntgewordene inländische Anschrift von einer früher nach § 24 Abs 2 der Handelsregisterverordnung mitgeteilten Anschrift abweicht. Eintragungen nach den Sätzen 3 bis 5 werden abweichend von § 10 des Handelsgesetzbuchs nicht bekannt gemacht.

  § 19
  Übergangsvorschrift zu § 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3 und Satz 3 des Aktiengesetzes

  • § 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 3 Buchstabe a, c, d und e des Aktiengesetzes in der ab dem Inkrafttreten des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) am ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung ist auf Personen, die vor diesem Tag zum Vorstandsmitglied bestellt worden sind, nicht anzuwenden, wenn die Verurteilung vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] rechtskräftig geworden ist. Entsprechendes gilt für § 76 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes in der ab dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung, soweit die Verurteilung wegen einer Tat erfolgte, die den Straftaten im Sinne des Satzes 1 vergleichbar ist."

Artikel 6a
Änderung des Gerichtsverfassungsgesetzes

• In § 74c Abs. 1 Nr. 1 des Gerichtsverfassungsgesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai 1975 (BGBl. I S. 1077), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, werden nach den Wörtern "dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb" ein Komma und die Wörter "der Insolvenzordnung" eingefügt.

Artikel 6b
Änderung des Verwaltungszustellungsgesetzes

§ 10 Abs. 1 Satz 1 des Verwaltungszustellungsgesetzes vom 12. August 2005 (BGBl. I S. 2354), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

• 1. In Nummer 1 wird das Wort "oder" am Ende durch ein Komma ersetzt.
• 2. Nach Nummer 1 wird folgende Nummer 2 eingefügt:

  "2. bei juristischen Personen, die zur Anmeldung einer inländischen Geschäftsanschrift zum Handelsregister verpflichtet sind, eine Zustellung weder unter der eingetragenen Anschrift noch unter einer im Handelsregister eingetragenen Anschrift einer für Zustellungen empfangsberechtigten Person oder einer ohne Ermittlungen bekannten anderen inländischen Anschrift möglich ist oder".

• 3. Die bisherige Nummer 2 wird die Nummer 3.

Artikel 7
Änderung des Rechtspflegergesetzes

• In § 17 Nr. 1 Buchstabe f des Rechtspflegergesetzes vom 5. November 1969 (BGBl. I S. 2065), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird die Angabe "und 144b" gestrichen.

Artikel 8
Änderung der Zivilprozessordnung

Die Zivilprozessordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 5. Dezember 2005 (BGBl. I S. 3202, 2006 I S. 431), die zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

• 1. In § 22 werden nach dem Wort "ihnen" die Wörter "oder von dem Insolvenzverwalter" eingefügt und das Wort "ihre" durch das Wort "die" ersetzt.
• 2. § 185 wird wie folgt geändert:
  • a) Nach Nummer 1 wird folgende Nummer 2 eingefügt:

    "2. bei juristischen Personen, die zur Anmeldung einer inländischen Geschäftsanschrift zum Handelsregister verpflichtet sind, eine Zustellung weder unter der eingetragenen Anschrift noch unter einer im Handelsregister eingetragenen Anschrift einer für Zustellungen empfangsberechtigten Person oder einer ohne Ermittlungen bekannten anderen inländischen Anschrift möglich ist,".

  • b) Die bisherigen Nummern 2 und 3 werden die Nummern 3 und 4.

Artikel 9
Änderung der Insolvenzordnung

Die Insolvenzordnung vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2866), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. Dem § 10 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:

  "Ist der Schuldner eine juristische Person und hat diese keinen organschaftlichen Vertreter (Führungslosigkeit), so können die an ihm beteiligten Personen gehört werden;

  Absatz 1 Satz 1 gilt entsprechend."

• 2. § 15 wird wie folgt geändert:
  • a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

    Bei einer juristischen Person ist im Fall der Führungslosigkeit auch jeder Gesellschafter, bei einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft zudem auch jedes Mitglied des Aufsichtsrats zur Antragstellung berechtigt.

  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 1 werden nach dem Wort "Gesellschaftern" die Wörter ", allen Gesellschaftern der juristischen Person, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats" eingefügt.
    • bb) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

      Zusätzlich ist bei Antragstellung durch Gesellschafter einer juristischen Person oder Mitglieder des Aufsichtsrats auch die Führungslosigkeit glaubhaft zu machen.

    • cc) In dem bisherigen Satz 2 werden nach dem Wort "Gesellschafter" die Wörter ", Gesellschafter der juristischen Person, Mitglieder des Aufsichtsrats" eingefügt.
• 3. Nach § 15 wird folgender § 15a eingefügt:"

  § 15a Antragspflicht bei juristischen Personen und Gesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit

  • (1) Wird eine juristische Person zahlungsunfähig oder überschuldet, haben die Mitglieder ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, einen Insolvenzantrag zu stellen. Das Gleiche gilt für die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter oder die Abwickler bei einer Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist; dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere Gesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.
  • (2) Bei einer Gesellschaft im Sinne des Absatzes 1 Satz 2 gilt Absatz 1 sinngemäß, wenn die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter ihrerseits Gesellschaften sind, bei denen kein Gesellschafter eine natürliche Person ist, oder sich die Verbindung von Gesellschaften in dieser Art fortsetzt.
  • (3) Im Fall der Führungslosigkeit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist auch jeder Gesellschafter, im Fall der Führungslosigkeit einer Aktiengesellschaft oder einer Genossenschaft ist auch jedes Mitglied des Aufsichtsrats zur Stellung des Antrags verpflichtet, es sei denn, diese Person hat von der Zahlungsunfähigkeit und der Überschuldung oder der Führungslosigkeit keine Kenntnis.
  • (4) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen Absatz 1 Satz 1, auch in Verbindung mit Satz 2 oder Absatz 2 oder Absatz 3, einen Insolvenzantrag nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig stellt.
  • (5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4 fahrlässig, ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe."des Vertretungsorgans oder die Abwickler
• 4. Dem § 19 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:

  Forderungen auf Rückgewähr von Gesellschafterdarlehen oder aus Rechtshandlungen, die einem solchen Darlehen wirtschaftlich entsprechen, für die gemäß § 39 Abs. 2 zwischen Gläubiger und Schuldner der Nachrang im Insolvenzverfahren hinter den in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 bezeichneten Forderungen vereinbart worden ist, sind nicht bei den Verbindlichkeiten nach Satz 1 zu berücksichtigen.

• 4a. In § 26 Abs. 3 Satz 1 werden vor dem Wort "Gesellschaftsrechts" die Wörter "Insolvenz- oder" eingefügt.
• 5. § 39 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 Nr. 5 wird wie folgt gefasst:

    5. nach Maßgabe der Absätze 4 und 5 Forderungen auf Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens oder Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem solchen Darlehen wirtschaftlich entsprechen.

  • b) Folgende Absätze 4 und 5 werden angefügt:
    • (4) Absatz 1 Nr. 5 gilt für Gesellschaften, die weder eine natürliche Person noch eine Gesellschaft als persönlich haftenden Gesellschafter haben, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. Erwirbt ein Gläubiger bei drohender oder eingetretener Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder bei Überschuldung Anteile zum Zweck ihrer Sanierung, führt dies bis zur nachhaltigen Sanierung nicht zur Anwendung von Absatz 1 Nr. 5 auf seine Forderungen aus bestehenden oder neu gewährten Darlehen oder auf Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem solchen Darlehen wirtschaftlich entsprechen.
    • (5) Absatz 1 Nr. 5 gilt nicht für den nicht geschäftsführenden Gesellschafter einer Gesellschaft im Sinn des Absatzes 4 Satz 1, der mit zehn Prozent oder weniger am Haftkapital beteiligt ist."
• 6. Nach § 44 wird folgender § 44a eingefügt:"

  § 44a Gesicherte Darlehen

  • In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen einer Gesellschaft kann ein Gläubiger nach Maßgabe des § 39 Abs. 1 Nr. 5 für eine Forderung auf Rückgewähr eines Darlehens oder für eine gleichgestellte Forderung, für die ein Gesellschafter eine Sicherheit bestellt oder für die er sich verbürgt hat, nur anteilsmäßige Befriedigung aus der Insolvenzmasse verlangen, soweit er bei der Inanspruchnahme der Sicherheit oder des Bürgen ausgefallen ist."
• 7. § 101 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 Satz 2 wird der Punkt am Satzende durch ein Semikolon ersetzt und folgender Halbsatz angefügt:

    verfügt der Schuldner über keinen Vertreter, gilt dies auch für die Personen, die an ihm beteiligt sind.

  • b) Folgender Absatz 3 wird angefügt:

    (3) Kommen die in den Absätzen 1 und 2 genannten Personen ihrer Auskunfts- und Mitwirkungspflicht nicht nach, können ihnen im Fall der Abweisung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens die Kosten des Verfahrens auferlegt werden.

• 8. § 135 wird wie folgt gefasst:"

  § 135 Gesellschafterdarlehen

  • (1) Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, die für die Forderung eines Gesellschafters auf Rückgewähr eines Darlehens im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 oder für eine gleichgestellte Forderung
    • 1. Sicherung gewährt hat, wenn die Handlung in den letzten zehn Jahren vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder nach diesem Antrag vorgenommen worden ist, oder
    • 2. Befriedigung gewährt hat, wenn die Handlung im letzten Jahr vor dem Eröffnungsantrag oder nach diesem Antrag vorgenommen worden ist.
  • (2) Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, mit der eine Gesellschaft einem Dritten für eine Forderung auf Rückgewähr eines Darlehens innerhalb der in Absatz 1 Nr. 2 genannten Fristen Befriedigung gewährt hat, wenn ein Gesellschafter für die Forderung eine Sicherheit bestellt hatte oder als Bürge haftete; dies gilt sinngemäß für Leistungen auf Forderungen, die einem Darlehen wirtschaftlich entsprechen.
  • (3) Wurde dem Schuldner von einem Gesellschafter ein Gegenstand zum Gebrauch oder zur Ausübung überlassen, so kann der Aussonderungsanspruch während der Dauer des Insolvenzverfahrens, höchstens aber für eine Zeit von einem Jahr ab der Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht geltend gemacht werden, wenn der Gegenstand für die Fortführung des Unternehmens des Schuldners von erheblicher Bedeutung ist. Für den Gebrauch oder die Ausübung des Gegenstandes gebührt dem Gesellschafter ein Ausgleich; bei der Berechnung ist der Durchschnitt der im letzten Jahr vor Verfahrenseröffnung geleisteten Vergütung in Ansatz zu bringen, bei kürzerer Dauer der Überlassung ist der Durchschnitt während dieses Zeitraums maßgebend.
  • (4) § 39 Abs. 4 und 5 gilt entsprechend."
• 9. Dem § 143 wird folgender Absatz 3 angefügt:

  (3) Im Fall der Anfechtung nach § 135 Abs. 2 hat der Gesellschafter, der die Sicherheit bestellt hatte oder als Bürge haftete, die dem Dritten gewährte Leistung zur Insolvenzmasse zu erstatten. Die Verpflichtung besteht nur bis zur Höhe des Betrags, mit dem der Gesellschafter als Bürge haftete oder der dem Wert der von ihm bestellten Sicherheit im Zeitpunkt der Rückgewähr des Darlehens oder der Leistung auf die gleichgestellte Forderung entspricht. Der Gesellschafter wird von der Verpflichtung frei, wenn er die Gegenstände, die dem Gläubiger als Sicherheit gedient hatten, der Insolvenzmasse zur Verfügung stellt.

• 10. In § 345 Abs. 2 Satz 2 wird die Angabe "§ 13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3" durch die Angabe "§ 13e Abs. 2 Satz 5 Nr. 3" ersetzt.

Artikel 10
Änderung des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung

Nach Artikel 103c des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung1 vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird folgender Artikel 103d eingefügt:

"Artikel 103d
Überleitungsvorschrift zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

• Auf Insolvenzverfahren, die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) am ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] eröffnet worden sind, sind die bis dahin geltenden gesetzlichen Vorschriften weiter anzuwenden. Im Rahmen von nach dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] eröffneten Insolvenzverfahren sind auf vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] vorgenommene Rechtshandlungen die bis dahin geltenden Vorschriften der Insolvenzordnung über die 1 Artikel 103c des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung wird durch Artikel 3 Nr. 2 des Gesetzes zur Vereinfachung des Insolvenzverfahrens vom 13. April 2007 (BGBl. I S. 509) eingefügt. Anfechtung von Rechtshandlungen anzuwenden, soweit die Rechtshandlungen nach dem bisherigen Recht der Anfechtung entzogen oder in geringerem Umfang unterworfen sind."

Artikel 11
Änderung des Anfechtungsgesetzes

Das Anfechtungsgesetz vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

• 1. § 6 wird durch folgende §§ 6 und 6a ersetzt:"

  § 6 Gesellschafterdarlehen

  • (1) Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, die für die Forderung eines Gesellschafters auf Rückgewähr eines Darlehens im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 der Insolvenzordnung oder für eine gleichgestellte Forderung
    • 1. Sicherung gewährt hat, wenn die Handlung in den letzten zehn Jahren vor Erlangung des vollstreckbaren Schuldtitels oder danach vorgenommen worden ist, oder
    • 2. Befriedigung gewährt hat, wenn die Handlung im letzten Jahr vor Erlangung des vollstreckbaren Schuldtitels oder danach vorgenommen worden ist.

    Wurde ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens nach § 26 Abs. 1 der Insolvenzordnung abgewiesen, bevor der Gläubiger einen vollstreckbaren Schuldtitel erlangt hat, so beginnt die Anfechtungsfrist mit dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

  • (2) Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn nach dem Schluss des Jahres, in dem der Gläubiger den vollstreckbaren Schuldtitel erlangt hat, drei Jahre verstrichen sind. Wurde die Handlung später vorgenommen, so ist die Anfechtung drei Jahre nach dem Schluss des Jahres ausgeschlossen, in dem die Handlung vorgenommen worden ist.

  § 6a
  Gesicherte Darlehen

  • Anfechtbar ist eine Rechtshandlung, mit der eine Gesellschaft einem Dritten für eine Forderung auf Rückgewähr eines Darlehens innerhalb der in § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Satz 2 genannten Fristen Befriedigung gewährt hat, wenn ein Gesellschafter für die Forderung eine Sicherheit bestellt hatte oder als Bürge haftete; dies gilt sinngemäß für Leistungen auf Forderungen, die einem Darlehen wirtschaftlich entsprechen. § 39 Abs. 4 und 5 der Insolvenzordnung und § 6 Abs. 2 gelten entsprechend."
• 2. In § 7 Abs. 1 wird die Angabe "§§ 3, 4 und 6" durch die Angabe "§§ 3 und 4" ersetzt.
• 3. Dem § 11 wird folgender Absatz 3 angefügt:

  (3) Im Fall der Anfechtung nach § 6a hat der Gesellschafter, der die Sicherheit bestellt hatte oder als Bürge haftete, die Zwangsvollstreckung in sein Vermögen bis zur Höhe des Betrags zu dulden, mit dem er als Bürge haftete oder der dem Wert der von ihm bestellten Sicherheit im Zeitpunkt der Rückgewähr des Darlehens oder der Leistung auf die gleichgestellte Forderung entspricht. Der Gesellschafter wird von der Verpflichtung frei, wenn er die Gegenstände, die dem Gläubiger als Sicherheit gedient hatten, dem Gläubiger zur Verfügung stellt.

• 4. § 18 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
  • a) Die Angabe "§§ 3, 4 und 6" wird durch die Angabe "§§ 3 und 4" ersetzt.
  • b) Folgender Satz wird angefügt:

    Satz 1 gilt für die in den §§ 6 und 6a bestimmten Fristen entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der gerichtlichen Geltendmachung des Anfechtungsanspruchs die Erlangung des vollstreckbaren Schuldtitels tritt.

• 5. Dem § 20 wird folgender Absatz 3 angefügt:

  (3) Die Vorschriften dieses Gesetzes in der ab dem Inkrafttreten des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) am ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] geltenden Fassung sind auf vor dem ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] vorgenommene Rechtshandlungen nur anzuwenden, soweit diese nicht nach dem bisherigen Recht der Anfechtung entzogen oder in geringerem Umfang unterworfen sind; andernfalls sind die bis zum ... [einsetzen: Datum des Inkrafttretens dieses Gesetzes] anwendbaren Vorschriften weiter anzuwenden.

Artikel 12
Änderung des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit

Das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

• 1. § 142 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 1 Satz 1 wird wie folgt gefasst:

    Ist eine Eintragung im Register wegen des Mangels einer wesentlichen Voraussetzung unzulässig, kann das Registergericht sie von Amts wegen löschen.

  • b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:

    § 141a Abs. 2 Satz 1 und 2 gilt entsprechend.

• 2. § 144b wird aufgehoben.

Artikel 13
Änderung der Handelsregisterverordnung

Die Handelsregisterverordnung vom 12. August 1937 (Reichsministerialblatt S. 515) zuletzt geändert durch ..., wird wie folgt geändert:

• 1. Nach § 9 Abs. 1 Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:

  Ein Widerspruch gegen eine Eintragung in der Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 3 Satz 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) ist der Gesellschafterliste zuzuordnen und zudem besonders hervorzuheben.

• 2. In § 23 Satz 2 wird das Wort "einzuholen" durch das Wort "einholen" ersetzt.
• 3. § 24 wird wie folgt geändert:
  • a) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

    (2) Bei der Anmeldung ist die Lage der Geschäftsräume anzugeben. Dies gilt nicht, wenn die Lage der Geschäftsräume als inländische Geschäftsanschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird oder bereits in das Handelsregister eingetragen worden ist. Eine Änderung der Lage der Geschäftsräume ist dem Registergericht unverzüglich mitzuteilen; Satz 2 gilt entsprechend.

  • b) In Absatz 3 werden die Wörter "von deren Geschäftsanschrift" durch die Wörter "der Lage ihrer Geschäftsräume" ersetzt.
• 3a. § 29 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
  • a) In Nummer 3 wird der Punkt am Ende durch ein Semikolon ersetzt.
  • b) Folgende Nummer 4 wird angefügt:

    4. für die Eintragung der inländischen Geschäftsanschrift.

• 4. § 34 wird wie folgt geändert:
  • a) Nach Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:

    Ist eine inländische Geschäftsanschrift eingetragen, so ist diese anstelle der Lage der Geschäftsräume anzugeben.

  • b) In dem bisherigen Satz 2 wird das Wort "diese" durch die Wörter "die in Satz 1 genannten" ersetzt.
• 5. In § 40 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem Wort "Sitz" die Wörter ", bei Einzelkaufleuten und Personenhandelsgesellschaften die inländische Geschäftsanschrift" und nach dem Wort "Postleitzahl" die Wörter ", der inländischen Geschäftsanschrift" eingefügt.
• 6. § 43 wird wie folgt geändert:
  • a) In Nummer 2 Buchstabe b werden nach dem Wort "Sitz" die Wörter ", bei Aktiengesellschaften, bei einer SE, bei Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung die inländische Geschäftsanschrift sowie gegebenenfalls Familienname und Vorname oder Firma und Rechtsform sowie inländische Anschrift einer für Willenserklärungen und Zustellungen empfangsberechtigten Person," und nach dem Wort "Postleitzahl" die Wörter ", der inländischen Geschäftsanschrift" eingefügt.
  • b) In Nummer 4 Satz 3 wird die Angabe "§ 13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3" durch die Angabe "§ 13e Abs. 2 Satz 5 Nr. 3" ersetzt.
• 6a. Die Anlage 3 wird wie folgt gefasst:

  Anlage 3 (zu § 33 Abs. 3)
  Muster für Bekanntmachungen

  Amtsgericht Charlottenburg - Registergericht -, Aktenzeichen: HRB 8297

  In ( ) gesetzte Angaben der Anschrift und des Geschäftszweiges erfolgen ohne Gewähr:

  
  Neueintragungen
  27.06.2009

  HRB 8297 Jahn & Schubert GmbH, Berlin, Behrenstr. 9, 10117 Berlin. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gegenstand: der Betrieb einer Buchdruckerei. Stammkapital: 30.000 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführerin: Wedemann, Frauke, Berlin *18.05.1986, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Gesellschaftsvertrag vom 13.01.2009 mit Änderung vom 17.01.2009. Bekannt gemacht am: 30.06.2009."

• 7. In Anlage 4 werden in Spalte 2 Buchstabe b nach dem Wort "Niederlassung," die Wörter "inländische Geschäftsanschrift" eingefügt.
• 8. In Anlage 5 werden in Spalte 2 Buchstabe b nach dem Wort "Niederlassung," die Wörter "inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person" eingefügt.
• 9. In Anlage 6 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem Wort "Niederlassung," die Wörter "inländische Geschäftsanschrift" eingefügt.
• 10. In Anlage 7 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem Wort "Niederlassung," die Wörter "inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person" eingefügt.

Artikel 14
Änderung der Genossenschaftsregisterverordnung

Die Genossenschaftsregisterverordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 16. Oktober 2006 (BGBl. I S. 2230), zuletzt geändert durch ..., wird wie folgt geändert:

• 1. In § 26 Nr. 2 werden nach den Wörtern "Europäischen Genossenschaft" die Wörter " sowie bei einer Europäischen Genossenschaft die inländische Geschäftsanschrift und gegebenenfalls Familienname und Vorname oder Firma und Rechtsform sowie inländische Anschrift einer für Willenserklärungen und Zustellungen empfangsberechtigten Person," eingefügt.
• 2. In Anlage 1 werden in Spalte 2 Buchstabe b nach dem Wort "Niederlassung," die Wörter "inländische Geschäftsanschrift und empfangsberechtigte Person der Europäischen Genossenschaft," eingefügt.
• 3. In Anlage 2 Nr. 2 Buchstabe b werden nach dem Wort "Niederlassung," die Wörter "inländische Geschäftsanschrift und empfangsberechtigte Person der Europäischen Genossenschaft," eingefügt.

Artikel 15
Änderung der Kostenordnung

Die Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. In § 39 Abs. 4 werden nach dem Wort "Wert" die Wörter "mindestens auf 25 000 Euro und" eingefügt.
• 2. Dem § 41a Abs. 1 Nr. 1 wird folgender Halbsatz angefügt:

  "der Wert beträgt mindestens 25 000 Euro;".

• 2a. Nach § 41c wird folgender § 41d eingefügt:"

  § 41d Verwendung von Musterprotokollen

  • Die in § 39 Abs. 4, § 41a Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 4 Nr. 1, auch in Verbindung mit § 41c Abs. 1, bestimmten Mindestwerte gelten nicht für die Gründung einer Gesellschaft gemäß § 2 Abs. 1a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und, wenn von dem in der Anlage zu dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestimmten Musterprotokoll nicht abgewichen wird, für Änderungen des Gesellschaftsvertrags."
• 3. In § 88 Abs. 2 Satz 1 wird die Angabe "oder § 144b" gestrichen.

Artikel 16
Änderung des EWIV-Ausführungsgesetzes

Das EWIV-Ausführungsgesetz vom 14. April 1988 (BGBl. I S. 514), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. § 3 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.

• 2. In § 11 Satz 2 werden die Wörter "der entsprechenden Anwendung des § 130a des Handelsgesetzbuchs" durch die Wörter "des § 15a Abs. 1 Satz 2 der Insolvenzordnung" ersetzt.
• 3. § 15 wird aufgehoben.

Artikel 17
Änderung des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. § 46 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:

  Er muss auf volle Euro lauten.

• 2. § 51 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:

  (2) Wird der Nennbetrag der Geschäftsanteile nach § 46 Abs. 1 Satz 2 abweichend vom Betrag der Aktien festgesetzt, so muss der Festsetzung jeder Aktionär zustimmen, der sich nicht mit seinem gesamten Anteil beteiligen kann.

• 3. In § 54 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter "sowie § 5 Abs. 1 zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden; jedoch muß der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile mindestens fünfzig Euro betragen und durch zehn teilbar sein" durch die Wörter "nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten" ersetzt.
• 4. § 55 Abs. 1 Satz 2 wird aufgehoben.
• 5. § 241 Abs. 1 Satz 2 wird aufgehoben.
• 6. In § 242 werden die Wörter "und ist dies nicht durch § 243 Abs. 3 Satz 2 bedingt" gestrichen.
• 7. § 243 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss er auf volle Euro lauten.

• 8. In § 258 Abs. 2 und § 273 werden jeweils die Wörter "durch zehn teilbarer Geschäftsanteil von mindestens fünfzig Euro" durch die Wörter "Geschäftsanteil, dessen Nennbetrag auf volle Euro lautet," ersetzt.

Artikel 18
Änderung des SE-Ausführungsgesetzes

Das SE-Ausführungsgesetz vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:
  • a) Die Angabe zu § 2 wird wie folgt gefasst:

    "§ 2 (weggefallen)".

  • b) Die Angabe zu § 42 wird wie folgt gefasst:

    "§ 42 (weggefallen)".

• 2. § 2 wird aufgehoben.
• 3. § 21 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  In der Anmeldung sind Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren anzugeben.

• 4. In § 22 Abs. 5 Satz 2 werden nach dem Wort "Gesellschaft" die Wörter "hat der Verwaltungsrat den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung zu stellen;" eingefügt und die Angabe "gilt § 92 Abs. 2 und 3" durch die Angabe "§ 92 Abs. 2 gilt" ersetzt.
• 5. § 41 wird wie folgt geändert:
  • a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

    Hat eine Gesellschaft keine geschäftsführenden Direktoren (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den Verwaltungsrat vertreten.

  • b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:
    • aa) In Satz 2 werden nach dem Wort "Direktor" die Wörter "oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats" eingefügt.
    • bb) Folgender Satz wird angefügt:

      "§ 78 Abs. 2 Satz 3 und 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend."

• 6. § 42 wird aufgehoben.
• 7. § 53 Abs. 4 Nr. 2 wird wie folgt geändert:
  • a) In Buchstabe a wird die Angabe "a)" gestrichen und die Angabe " § 92 Abs. 2 des Aktiengesetzes oder" durch die Angabe "§ 15a Abs. 1 Satz 1 der Insolvenzordnung" ersetzt.
  • b) Buchstabe b wird aufgehoben.

Artikel 19
Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Das Genossenschaftsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 16. Oktober 2006 (BGBl. I S. 2230), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:
  • a) Die Angabe zu § 99 wird wie folgt gefasst:

    "§ 99 Zahlungsverbot bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung".

  • b) Die Angabe zu § 148 wird wie folgt gefasst:

    "§ 148 Pflichtverletzung bei Verlust".

• 2. Dem § 24 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt:

  Hat eine Genossenschaft keinen Vorstand (Führungslosigkeit), wird die Genossenschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den Aufsichtsrat vertreten.

• 3. § 25 wird wie folgt geändert:
  • a) In Absatz 1 Satz 3 werden nach dem Wort "Vorstandsmitglied" die Wörter "oder im Fall des § 24 Abs. 1 Satz 2 gegenüber einem Aufsichtsratsmitglied" eingefügt.
  • b) Absatz 4 wird aufgehoben.
• 4. § 99 wird wie folgt geändert:
  • a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:"

    § 99 Zahlungsverbot bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung".

  • b) Absatz 1 wird aufgehoben.
  • c) In Absatz 2 wird die Absatzbezeichnung "(2)" gestrichen.
• 5. § 148 wird wie folgt geändert:
  • a) In der Überschrift werden die Wörter ", Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit" gestrichen.
  • b) In Nummer 1 wird die Angabe "1." gestrichen und das Wort "oder" durch einen Punkt ersetzt.
  • c) Nummer 2 wird aufgehoben.

Artikel 20
Änderung des SCE-Ausführungsgesetzes

Das SCE-Ausführungsgesetz vom 14. August 2006 (BGBl. I S. 1911), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

• 1. In der Inhaltsübersicht wird die Angabe zu § 24 wie folgt gefasst:

  "§ 24 (weggefallen)".

• 2. § 17 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

  In der Anmeldung sind Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren anzugeben.

• 3. In § 18 Abs. 4 Satz 2 werden nach dem Wort "Genossenschaft" die Wörter "hat der Verwaltungsrat den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung zu stellen; zudem" eingefügt.
• 4. In § 22 Abs. 3 Satz 2 wird die Angabe "§ 99 Abs. 1 Satz 2" durch die Angabe "§ 98" ersetzt.
• 5. § 23 wird wie folgt geändert:
  • a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

    Hat eine Europäische Genossenschaft keine geschäftsführenden Direktoren (Führungslosigkeit), wird die Europäische Genossenschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den Verwaltungsrat vertreten.

  • b) In Absatz 2 Satz 2 werden nach dem Wort "Direktor" die Wörter "oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats" eingefügt.
• 6. § 24 wird aufgehoben.
• 7. In § 36 Abs. 1 Satz 1 werden nach der Angabe "151 des Genossenschaftsgesetzes," die Wörter "des § 15a Abs. 4 und 5 der Insolvenzordnung," eingefügt.

Artikel 21
Änderung des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

• In § 24 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2765), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, werden die Wörter "so findet eine Zurechnung nach den Regeln über den Eigenkapitalersatz insoweit nicht statt" durch die Wörter "ist § 39 Abs. 1 Nr. 5 der Insolvenzordnung insoweit nicht anzuwenden" ersetzt.

Artikel 22
Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes

• In § 5 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetz vom 25. Juli 1994 (BGBl. I S. 1744), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, werden nach dem Wort "anzuwenden" die Wörter "; eine Pflicht zur Anmeldung einer inländischen Geschäftsanschrift besteht nicht" eingefügt.

Artikel 23
Änderung der Abgabenordnung

• In § 191 Abs. 1 Satz 2 zweiter Halbsatz der Abgabenordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 1. Oktober 2002 (BGBl. I S. 3866, 2003 I S. 61), die zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird die Angabe "§§ 3, 4 und 6" durch die Angabe "§§ 3 und 4" ersetzt.

Artikel 24
Änderung des Kreditwesengesetzes

In § 46c des Kreditwesengesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, werden die Wörter "und nach § 32b Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung" gestrichen.

Artikel 25
Inkrafttreten

• Dieses Gesetz tritt am ersten Tag des auf die Verkündung folgenden Kalendermonats in Kraft.

Anlage 1 (zu Artikel 1 Nr. 50)

a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft

• UR. Nr. _______
• Heute, den ___________________________,
• erschien vor mir, _______________________,
• Notar/in mit dem Amtssitz in __________________,

• Herr/Frau1
• _____________________________________
• _____________________________________
• _____________________________________
• ____________________________________2.

• 1. Der Erschienene errichtet hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma __________________ mit dem Sitz in __________________.
• 2. Gegenstand des Unternehmens ist __________________________________.
• 3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ______€ (i.W. __________Euro) und wird vollständig von Herrn/Frau1 __________________ (Geschäftsanteil Nr. 1) übernommen. Die Einlage ist in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe/ zu 50 % sofort, im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt3.
• 4. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr/Frau4 __________________, geboren am __________________, wohnhaft in __________________, bestellt.

  Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.

• 5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
• 6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung der Gesellschafter, beglaubigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektronischer Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt - Körperschaftsteuerstelle -.
• 7. Der Erschienene wurde vom Notar/von der Notarin insbesondere auf folgendes hingewiesen:__________________

Hinweise:

• 1 Nicht Zutreffendes streichen. Bei juristischen Personen ist die Anrede Herr/Frau wegzulassen.
• 2 Hier sind neben der Bezeichnung des Gesellschafters und den Angaben zur notariellen Identitätsfeststellung ggf. der Güterstand und die Zustimmung des Ehegatten sowie die Angaben zu einer etwaigen Vertretung zu vermerken.
• 3 Nicht Zutreffendes streichen. Bei der Unternehmergesellschaft muss die zweite Alternative gestrichen werden.
• 4 Nicht Zutreffendes streichen.

b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern

• UR. Nr. _______
• Heute, den ___________________________,
• erschienen vor mir, __________________,
• Notar/in mit dem Amtssitz in __________________,

• Herr/Frau1
• _____________________________________
• _____________________________________
• _____________________________________
• ____________________________________2,

• Herr/Frau1
• _____________________________________
• _____________________________________
• _____________________________________
• ____________________________________2,

• Herr/Frau1
• _____________________________________
• _____________________________________
• _____________________________________
• ____________________________________2.

• 1. Die Erschienenen errichten hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma __________________ mit dem Sitz in __________________.
• 2. Gegenstand des Unternehmens ist

  __________________________________.

• 3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ______€ (i.W. __________Euro) und wird wie folgt übernommen:
  • Herr/Frau1 __________________ übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von ______€ (i.W.
  • __________Euro) (Geschäftsanteil Nr. 1),
  • Herr/Frau1 __________________ übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von ______€ (i.W.
  • __________Euro) (Geschäftsanteil Nr. 2),
  • Herr/Frau1 __________________ übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von ______€ (i.W. __________Euro) (Geschäftsanteil Nr. 3).

  Die Einlagen sind in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe/zu 50 % sofort, im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt3.

• 4. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr/Frau4 __________________, geboren am __________________, wohnhaft in __________________, bestellt.

  Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.

• 5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile.
• 6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung jeder Gesellschafter, beglaubigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektronischer Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt - Körperschaftsteuerstelle -.
• 7. Die Erschienenen wurden vom Notar/von der Notarin insbesondere auf folgendes hingewiesen: __________________

Hinweise:

• 1 Nicht Zutreffendes streichen. Bei juristischen Personen ist die Anrede Herr/Frau wegzulassen.
• 2 Hier sind neben der Bezeichnung des Gesellschafters und den Angaben zur notariellen Identitätsfeststellung ggf. der Güterstand und die Zustimmung des Ehegatten sowie die Angaben zu einer etwaigen Vertretung zu vermerken.
• 3 Nicht Zutreffendes streichen. Bei der Unternehmergesellschaft muss die zweite Alternative gestrichen werden.
• 4 Nicht Zutreffendes streichen.

Anlage 2 (zu Artikel 1 Nr. 51)

Inhaltsübersicht:

Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft
§ 1 Zweck; Gründerzahl
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 4 Firma
§ 4a Sitz der Gesellschaft
§ 5 Stammkapital; Geschäftsanteil
§ 5a Unternehmergesellschaft
§ 6 Geschäftsführer
§ 7 Anmeldung der Gesellschaft
§ 8 Inhalt der Anmeldung
§ 9 Überbewertung der Sacheinlagen
§ 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft
§ 9b Verzicht auf Ersatzansprüche
§ 9c Ablehnung der Eintragung
§ 10 Inhalt der Eintragung
§ 11 Rechtszustand vor der Eintragung
§ 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Abschnitt 2 Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft
§ 14 Einlagepflicht
§ 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
§ 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten
§ 17 (weggefallen)
§ 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil
§ 19 Leistung der Einlagen
§ 20 Verzugszinsen
§ 21 Kaduzierung
§ 22 Haftung der Rechtsvorgänger
§ 23 Versteigerung des Geschäftsanteils
§ 24 Aufbringung von Fehlbeträgen
§ 25 Zwingende Vorschriften
§ 26 Nachschusspflicht
§ 27 Unbeschränkte Nachschusspflicht
§ 28 Beschränkte Nachschusspflicht
§ 29 Ergebnisverwendung
§ 30 Kapitalerhaltung
§ 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen
§ 32 Rückzahlung von Gewinn
§ 33 Erwerb eigener Geschäftsanteile
§ 34 Einziehung von Geschäftsanteilen
Abschnitt 3 Vertretung und Geschäftsführung
§ 35 Vertretung der Gesellschaft
§ 35a Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 36 (weggefallen)
§ 37 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
§ 38 Widerruf der Bestellung
§ 39 Anmeldung der Geschäftsführer
§ 40 Liste der Gesellschafter
§ 41 Buchführung
§ 42 Bilanz
§ 42a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
§ 43 Haftung der Geschäftsführer
§ 43a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen
§ 44 Stellvertreter von Geschäftsführern
§ 45 Rechte der Gesellschafter
§ 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter
§ 47 Abstimmung
§ 48 Gesellschafterversammlung
§ 49 Einberufung der Versammlung
§ 50 Minderheitsrechte
§ 51 Form der Einberufung
§ 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 52 Aufsichtsrat
Abschnitt 4 Abänderungen des Gesellschaftsvertrags
§ 53 Form der Satzungsänderung
§ 54 Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung
§ 55 Erhöhung des Stammkapitals
§ 55a Genehmigtes Kapital
§ 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
§ 56a Leistungen auf das neue Stammkapital
§ 57 Anmeldung der Erhöhung
§ 57a Ablehnung der Eintragung
§ 57b (weggefallen)
§ 57c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
§ 57d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen
§ 57e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung
§ 57f Anforderungen an die Bilanz
§ 57g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
§ 57h Arten der Kapitalerhöhung
§ 57i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses
§ 57j Verteilung der Geschäftsanteile
§ 57k Teilrechte; Ausübung der Rechte
§ 57l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals
§ 57m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
§ 57n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile
§ 57o Anschaffungskosten
§ 58 Herabsetzung des Stammkapitals
§ 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 58b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung
§ 58c Nichteintritt angenommener Verluste
§ 58d Gewinnausschüttung
§ 58e Beschluss über die Kapitalherabsetzung
§ 58f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
§ 59 (weggefallen)
Abschnitt 5 Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 60 Auflösungsgründe
§ 61 Auflösung durch Urteil
§ 62 Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde
§ 63 (weggefallen)
§ 64 Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung
§ 65 Anmeldung und Eintragung der Auflösung
§ 66 Liquidatoren
§ 67 Anmeldung der Liquidatoren
§ 68 Zeichnung der Liquidatoren
§ 69 Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
§ 70 Aufgaben der Liquidatoren
§ 71 Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten
§ 72 Vermögensverteilung
§ 73 Sperrjahr
§ 74 Schluss der Liquidation
§ 75 Nichtigkeitsklage
§ 76 Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss
§ 77 Wirkung der Nichtigkeit
Abschnitt 6 Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 78 Anmeldepflichtige
§ 79 Zwangsgelder
§ 80 (weggefallen)
§ 81 (weggefallen)
§ 82 Falsche Angaben
§ 83 (weggefallen)
§ 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht
§ 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Anlage